盛新锂能：境外发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告

股票简称：盛新锂能 股票代码：002240

盛新锂能集团股份有限公司

境外发行GDR新增境内基础股份

发行方案的论证分析报告

二〇二三年七月

目录

一、本次发行的背景与目的 ...... 2

（一）本次境外发行GDR新增境内基础股份的背景 ...... 2

（二）本次境外发行GDR新增境内基础股份的目的 ...... 3

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 4

（一）本次发行证券的品种选择 ...... 4

（二）本次发行证券的必要性 ...... 4

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 5

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 5

（一）本次发行定价的原则和依据 ...... 5

（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 5

五、本次发行方式的可行性 ...... 5

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 6

（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 ...... 6

（三） 本次发行符合《业务监管规定》第三十六条、第三十八条、第四十三条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第四点及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定 ...... 7

（四）本次发行程序合法合规 ...... 9

六、本次发行方案的公平性及合理性 ...... 9

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ....... 9

（一）本次境外发行GDR新增境内基础股份摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 10

（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 11

（三）本次境外发行GDR新增境内基础股份的必要性和合理性 ...... 13

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 13

（五）本次境外发行GDR新增境内基础股份摊薄即期回报填补的具体措施 ... 13（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺 ...... 15

八、结论 ...... 16

盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“盛新锂能”或“公司”）是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求、增强公司的盈利能力和抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行办法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）和《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（以下简称“《存托凭证指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟发行全球存托凭证（Global DepositaryReceipts，以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市，本次发行GDR所代表的新增境内基础股份，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的15%，本次发行GDR募集资金总额不超过人民币230,000.00万元（或等值外币），扣除发行费用后的募集资金净额用于“印尼盛拓6万吨锂盐项目”、“SESA 2500吨技改项目”、“盛景锂业20000吨锂盐加工项目”、“盛新金属一期5000吨锂盐项目”和补充流动资金项目。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《盛新锂能集团股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案》中的释义相同的含义。

一、本次发行的背景与目的

（一）本次境外发行GDR新增境内基础股份的背景

实现碳中和要求能源系统从以化石能源（煤炭、石油、天然气）为主导的能源体系转变为以可再生能源为主导的能源体系。在此背景下，各主要经济体相应推出了新能源汽车领域发展规划，逐步降低燃油车市场占比；此外，由于新能源发电相较于传统能源存在时空分布不均衡的特点，各国正加大对储能领域的投资和政策支持力度。

在新能源汽车领域，2020年11月，国务院印发《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出到2025年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。2020年以来，新能源汽车行业景气度持续提升，各大厂商新能源汽车车型加速投放，新能源汽车已经全面从早期的补贴驱动跨越至市场驱动。我国

新能源汽车行业近两年来高速发展，连续八年位居全球第一。在政策和市场的双重作用下，根据中国汽车工业协会数据，2022年我国新能源汽车产销分别达到705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%。2023年1-6月我国新能源汽车产销分别完成378.8万辆和374.7万辆，同比分别增长42.4%和44.1%，继续保持高速发展趋势。

在储能领域，2021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，意见指出：“到2025年，实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3,000万千瓦以上；到2030年，实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。”根据GGII统计数据显示，2022年中国储能锂电池总出货量为130GWh，同比增长超1.7倍。新能源汽车行业的蓬勃发展和储能需求的高速增长带动锂电池及锂电新能源材料行业的发展驶入了快车道。根据中信证券研究所预测，到2025年全球新能源汽车动力电池需求有望达到1,111GWh，2021-2025年CAGR达到40%；到2025年储能电池装机量将达到132GWh，2021-2025年CAGR达到34%。基于对锂电池未来市场前景的积极判断，宁德时代、LG化学、比亚迪、松下、三星SDI、中创新航等国内外头部电池厂商均宣布了大规模扩产计划，带动上游包括锂盐在内的锂电新能源材料迎来巨大的发展机遇，市场前景广阔。

（二）本次境外发行GDR新增境内基础股份的目的

1、提高公司的锂产品生产规模，持续强化公司的全球化布局，助力公司加快实现“致力于成为全球锂电新能源材料领先企业”的战略目标

公司拟通过本次发行，将募集资金用于建设印尼盛拓6万吨锂盐项目、SESA2500吨技改项目、盛新金属一期5000吨锂盐项目及盛景锂业20000吨锂盐加工项目。公司已成为中国及全球市场锂产品头部生产商，本次发行将有助于公司加快境内外生产基地的建设，将进一步提高公司的生产规模并巩固行业地位，有利于公司加快实现“致力于成为全球锂电新能源材料领先企业”的战略目标。

2、优化公司资本结构，满足营运资金需求

公司拟通过本次发行，将部分募集资金用于补充流动资金，有利于公司在业

务布局、财务能力、人才引进等方面做出优化，助力公司把握发展机遇；同时，面对快速提升的市场需求，公司业务规模迅速扩张，流动资金需求将不断增加，本次发行补充流动资金，亦有利于优化公司的资本结构，提高资金实力和抗风险能力，有利于公司实现快速、健康和可持续的业务发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种选择

本次发行的证券为GDR，其以公司新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

（二）本次发行证券的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司拟投资建设印尼盛拓6万吨锂盐项目、SESA 2500吨技改项目、盛新金属一期5000吨锂盐项目、盛景锂业20000吨锂盐加工项目以及补充流动资金，募集资金总额不超过人民币230,000.00万元（或等值外币）。公司业务经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，充足的现金流对企业的发展至关重要，且公司需保留一定资金用于未来日常生产经营，因此公司需要外部融资以支持项目建设和日常运营。

2、境外发行GDR新增境内基础股份发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。公司积极响应国家及行业政策号召，并不断提高经营水平，严格进行财务方面的内部控制，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。

发行GDR有助于发行人吸引全球投资者、协助发行人实现国内国际市场资源联动，有助于公司加快境内外生产基地的建设，进一步提高公司的生产规模并巩固行业地位，有助于改善公司财务状况和资本结构。

综上，公司本次境外发行GDR新增境内基础股份具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定，且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行定价方法和程序均符合《注册管理办法》及《业务监管规定》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》《业务监管规定》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》《业务监管规定》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

本次发行采用境外发行GDR新增境内基础股份发行方式，经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，于核准的有效期内择机发行。

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

（三）本次发行符合《业务监管规定》第三十六条、第三十八条、第四十三条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第四点及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定

本次发行价格按照GDR与A股股票转换率换算后原则上不得低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，符合《业务监管规定》第三十六条的规定。

本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。公司本次发行的GDR在存续期内的份额数量所对应的基础股票数量不超过中国证监会批复的数量上限，因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致本次发行GDR所代表的新增境内基础股份增加或者减少的，或者GDR与基础证券A股股票的转换率调整的，数量上限相应调整。因此，本次发行方案符合《业务监管规定》第三十八条的规定。

公司本次发行GDR所代表的新增境内基础股份（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））不超过本次发行前公司普通股总股本的15%，以截至本论证分析报告出具之日公司总股本921,785,872股计算，即不超过138,267,880股。本次发行后，公司不会出现“单个境外投资者持有单一境内上市公司权益的比例超过该公司股份总数的30%”的情形，发行比例符合《业务监管规定》第四十三条及《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。

（四）本次发行符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条以及《业务监管规定》第三十五条的相关规定

1、公司不存在违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条

的情形：

（1）法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资的；

（2）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国家安全的；

（3）境内企业或者其控股股东、实际控制人最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的；

（4）境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的；

（5）控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权存在重大权属纠纷的。

2、公司不存在《业务监管规定》第三十五条规定的不得在境外发行存托凭证情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过境内证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（五）本次发行程序合法合规

公司第七届董事会第四十二次会议及公司2022年第五次（临时）股东大会已审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》。公司第八届董事会第四次会议已审议通过《关于调整公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于公司以境内新增A股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市发行预案的议案》，该等议案尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册及瑞士证券交易所批准后方可实施。

综上所述，本次境外发行GDR新增境内基础股份的审议程序合法合规，发行方式亦符合相关法律法规的要求。

六、本次发行方案的公平性及合理性

本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行的募集资金用于投资建设印尼盛拓6万吨锂盐项目、SESA 2500吨技改项目、盛新金属一期5000吨锂盐项目、盛景锂业20000吨锂盐加工项目以及补充流动资金，发行方案有利于公司加快境内外生产基地的建设，进一步提升整体竞争力，同时优化公司财务结构，增强抗风险能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益，具有合理性。

本次发行方案及相关文件在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本次境外发行GDR新增境内基础股份相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过。

综上所述，本次发行方案已经2023年7月31日公司第八届董事会第四次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事项，尚需获得公司股东大会审议通过。本次境外发行GDR新增境内基础股份方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的

具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次境外发行GDR新增境内基础股份相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

（一）本次境外发行GDR新增境内基础股份摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算的假设前提

本次境外发行GDR新增境内基础股份数量不超过本次发行前公司普通股总股本的15%，本次发行GDR募集资金总额不超过人民币230,000.00万元（或等值外币）。公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：

（1）假设本次发行预计于2023年11月末完成新增境内基础股份注册。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会注册时间为准；

（2）假设本次发行数量为138,267,880股；

（3）本次发行新增境内基础股份的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行新增境内基础股份的股份数量、发行结果和实际日期为准；

（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（5）本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）2022年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为555,245.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为554,131.01万元。假设公司2023年度归属母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2022度下滑20%、增长0%、增长20%三种情景分别测算。

（7）在预测公司总股本时，假设本次发行前按照2022年12月31日公司总股本911,895,872股为基础，并以本次发行新增境内基础股份138,267,880股计算，仅考虑本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年的盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算

（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风

险。

（三）本次境外发行GDR新增境内基础股份的必要性和合理性

关于本次发行的必要性和合理性分析，请见《盛新锂能集团股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，本次募集资金投资项目的实施将有助于公司加快境内外生产基地的建设，将进一步提高公司的生产规模并巩固行业地位，有助于改善公司财务状况和资本结构，有利于公司加快实现“致力于成为全球锂电新能源材料领先企业”的战略目标。

2、公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

公司与比亚迪、宁德时代、中创新航、瑞浦能源、容百科技等中国国内杰出的锂电终端用户均建立了良好且持久的合作关系。同时，公司也持续加强海外市场拓展力度，目前已与LG化学、SKON、浦项化学等全球头部电池制造商建立伙伴关系。2022年，通过定向增发股票及签署战略合作协议的方式，比亚迪成为公司的第三大股东。本次募投项目有利于公司进一步巩固和增强公司行业地位，积累更多的优质客户资源。

（五）本次境外发行GDR新增境内基础股份摊薄即期回报填补的具体措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而防范即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的

措施如下：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《存托凭证指引》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，并结合公司实际情况，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定，从而有效规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益。本次募集资金到位后，公司将严格按照相关法规和《募集资金管理办法》的要求加强募集资金使用的管理，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

2、严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司的实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》的规定，科学、规范、严格地执行利润分配政策，完善投资者权益保障机制，积极实施对股东的利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制，努力提升股东回报，切实保护公众投资者的合法权益。

3、进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩

公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理

运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。

（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

1、公司董事、高级管理人员作出的承诺

本次境外发行GDR新增境内基础股份完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺，在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、本人承诺，如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的该等要求时，本人承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的承诺

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

“1、本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补即期回报的相关措施。

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的该等要求时，本单位/本人承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺。

3、本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次境外发行GDR新增境内基础股份具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《盛新锂能集团股份有限公司境外发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告》之盖章页）

盛新锂能集团股份有限公司董事会

2023年7月31日