盛新锂能：国海证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的独立财务顾问核查意见

国海证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之限售股解禁的独立财务顾问核查意见国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“独立财务顾问”）作为盛新锂能集团股份有限公司（曾用名“广东威华股份有限公司”，简称“威华股份”；以下简称“盛新锂能”、“上市公司”或“公司”）2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对盛新锂能本次交易部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易概况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2019〕2139号核准，盛新锂能向深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、福建省盛屯贸易有限公司（以下简称“盛屯贸易”）、福建华闽进出口有限公司、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）、四川发展国瑞矿业投资有限公司（已更名为“四川省先进材料产业投资集团有限公司”）、新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）发行121,862,612股人民币普通股（A股）股票购买其持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”）合计100%的股权，并向不超过35名特定对象非公开发行股票，募集配套资金不超过66,000.00万元。

2019年12月6日，本次交易中发行股份购买资产部分对应的新增股份在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，公司总股本由535,343,457股增至657,206,069股。2020年4月3日，本次交易中募集配套资金部分对应的新增股份在深交所上市，公司总股本由657,206,069股增至743,934,058股。本次申请解除限售股份的类型为公司2019年发行股份购买资产时向盛屯集

团、盛屯贸易发行的限售股，具体情况如下：

上述交易对方认购的股票限售期为36个月且完成业绩承诺补偿及减值补偿前，可上市流通时间为2024年5月27日。

二、本次解除限售股份的股东承诺及履行情况

本次解除限售的股东在本次交易时作出的承诺如下：

截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。本次限售对象所持的限售股份达到股份解锁条件。

三、本次申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该股东违规担保等情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对上述股东违规提供担保等损害公司利益行为的情形。

四、业绩承诺完成情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2024]第2-00067号），盛屯锂业经审计的2023年度归属于母公司股东的净利润25,927.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润25,783.67万元。2023年度盛屯锂业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润25,783.67万元（孰低）高于2023年度承诺的净利润11,531.12万元，盛屯锂业实现2023年度业绩承诺。

截至2023年末，盛屯锂业累计实现业绩承诺情况如下：

单位：万元

注：盛屯锂业2019年度未实现承诺的净利润，以负数列示其截至当期末累计未完成率。

截至2023年末，盛屯锂业累计业绩承诺完成率为313.39%。根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，截至2023年末，业绩承诺期限已经届满，盛屯锂业已实现2019年及2021-2023年累计承诺净利润，无需进行业绩补偿。

五、减值测试情况

公司本次交易标的资产业绩承诺期于2023年末届满，公司委托中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对盛屯锂业2023年12月31日股东全部权益价值进行评估。根据中京民信出具的《盛新锂能集团股份有限公司拟核实股权价值涉及的四川盛屯锂业有限公司剥离资产后的股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第056号），盛屯锂业2023年12月31日股东全部权益评估值为168,370.10万元。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于盛新锂能集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告》（大信专审字[2024]第2-00069号），截止2023年12月31日，盛屯锂业的股权评估价值为168,370.10万元，标的资产未发生减值。

六、盛屯锂业2019年度补偿承诺及履行情况

（一）《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》

盛屯集团除补足过渡期损益、依照《业绩承诺补偿协议》在2022年度审计后承担业绩补偿责任以外，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生于2019年8月15日自愿作出《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》，约定如下：

“1、如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内生产并实现产品销售，对于存在的亏损，本企业/本人承诺对标的公司2019年度净利润负值金额向上市公司予以全额补偿；本企业/本人已向上市公司补足的标的公司于过渡期内发生的亏损或损失金额，予以扣减。2019年度全年亏损金额少于过渡期内发生亏损金额时，

过渡期亏损已补足金额本企业/本人无需上市公司退回。

补偿金额=2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额；

2、如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内未生产或未实现产品销售，本企业/本人承诺对标的公司2019年度净利润负值金额扣减过渡期已补足亏损金额的

1.5倍向上市公司予以全额补偿。

补偿金额=（2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额）*1.5；

3、若前述约定的2019年度亏损业绩补偿触发条件达成，上市公司应在2019年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净利润，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，并在10天之内书面通知本企业/本人。本企业/本人承诺在接到上市公司通知之日起90日内以现金方式向上市公司支付补充业绩补偿金额；

4、若届时本企业/本人无法履行上述承诺事项，本企业/本人承诺可以由上市公司扣减应分配给本企业/本人的分红用以支付上述补偿；

5、本承诺未说明事项以《业绩承诺补偿协议》约定为准；

6、本承诺自本企业/本人签署之日起生效。

7、过渡期自2019年1月1日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），若标的资产交割日超过2019年12月31日，重新进行本次交易的相关安排，本承诺内容根据监管要求进行相应补充修订。”

（二）业绩补偿进展情况

截至2020年4月30日，公司已收到业绩承诺补偿义务人盛屯集团按照相关约定支付的补偿款项675.43万元。

七、本次解除限售股份上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日为2024年5月27日（星期一）。

2、本次解除限售股份的数量为12,215,983股，占公司总股本的1.3260%。

3、本次解除股份限售的股东人数共计2名，具体情况如下：

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

八、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：

九、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求及股东的承诺；独立财务顾问对盛新锂能本次限售股解禁并上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

孔俊文 慈希强

国海证券股份有限公司

2024年 5 月 20 日