盛新锂能：2025年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

股票简称：盛新锂能股票代码：

002240

盛新锂能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

二〇二六年七月

公司声明

1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行A股股票预案及相关事项已经公司第八届董事会第二十四次会议、第九届董事会第二次会议审议通过和2025年第二次（临时）股东大会审议通过，尚需股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东盛屯集团在内的不超过35名（含）特定对象。其中，盛屯集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于100,000.00万元（含本数），不高于200,000.00万元（含本数），且发行完成后盛屯集团及其一致行动人持有的股份数量不得超过公司总股本的30%。

3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。

盛屯集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则盛屯集团将不参与认购。

4、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额为不超过人民币530,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后拟用于木绒锂矿采选尾工程项目以及补充流动资金；

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与认购对象、本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

5、本次向特定对象发行完成后，盛屯集团所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，除盛屯集团外，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让；若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。发行对象所认购的A股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所等相关法律法规及规范性文件执行。

6、本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

7、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完

成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

9、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施”的相关内容。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

10、截至本预案公告日，公司前次募集资金已使用完毕。

11、有关本次特定对象发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第五节本次发行相关风险的说明”。

12、本次发行不涉及重大资产重组。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。

目录

特别提示 ...... 2

释义 ...... 5

第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次发行的背景和目的 ...... 9

三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 13

四、本次发行方案概况 ...... 14

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 18

第二节发行对象的基本情况及相关协议内容摘要 ...... 19

一、盛屯集团概况 ...... 19

二、股份认购相关协议内容摘要 ...... 21

第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性研究 ...... 24

一、本次募集资金使用计划 ...... 24

二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 ...... 24

三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 27

四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 28

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况 ...... 29

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30

三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ...... 30

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况 ...... 30

五、本次发行后对公司负债情况的影响 ...... 30

第五节本次发行相关风险的说明 ...... 32

一、市场与经营风险 ...... 32

二、本次发行的相关风险 ...... 33

第六节公司利润分配政策及执行情况 ...... 35

一、公司的利润分配政策 ...... 35

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 37

三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划 ...... 39

第七节本次发行股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 43

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 43

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 45

三、本次发行的必要性和合理性 ...... 46

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 46

五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施 ...... 48

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺 ...... 49

第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、新能源汽车市场和动力电池需求持续增长，具备长期发展空间根据EVTank数据，2025年全球新能源汽车销量达到2,354.2万辆，同比增长29.1%；根据中国汽车工业协会最新发布数据显示，中国新能源汽车产业在2025年继续保持强劲增长态势，全年产销双双突破1,600万辆大关，连续第11年稳居全球首位。在国内市场渗透率持续提升的同时，出口规模实现翻倍增长，产业发展迈上新台阶。2025年，中国新能源汽车产销量分别为1,662.6万辆和1,649万辆，同比分别增长29%和28.2%。新能源汽车新车销量占汽车新车总销量的比例达到47.9%，较上年同期提升了7%，显示出强劲的市场替代效应。

中国作为新能源汽车发展的主场，新能源汽车销量增长及渗透率提升得益于行业技术的持续进步和产品力的不断提升并叠加政策的持续发力。2024年4月，

商务部等七部门印发《汽车以旧换新补贴实施细则》，对在规定范围内报废的两类旧车并购买新能源乘用车的，补贴1万元。7月底，中共中央、国务院印发《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，大力推广新能源汽车，推动城市公共服务车辆电动化替代，到2035年，新能源汽车成为新销售车辆的主流。8月，商务部等七部门发布《关于进一步做好汽车以旧换新有关工作的通知》，加力支持汽车以旧换新，在汽车报废更新方面，补贴标准由原来的购买新能源乘用车补贴1万元提高到2万元。此外，2024年金融领域政策也加大了对新能源汽车的优惠力度，明确自用新能源汽车贷款最高发放比例由金融机构自主确定。

海外新能源汽车市场目前增速有所放缓，其中欧洲市场能源成本上升、高通胀及部分国家补贴取消，导致消费者购买力下降有关；美国市场除高通胀影响外，还在于新车型推出过慢，特别是经济型车型难以满足市场需求。未来随着外部环境的改善、新车型的不断推出以及配套设施的完善等，欧美市场增速有望恢复，同时东南亚等新兴市场的崛起，将进一步带动海外新能源汽车市场迎来发展空间。

据EVTank预测，2030年全球新能源汽车销量有望达到4,405.0万辆，新能源汽车市场销量将继续保持快速增长。

受新能源汽车增长的持续推动，动力电池产销量持续增长。SNEResearch披露的数据显示，2025年全球动力电池装机量1,187.0GWh，同比增长31.7%。从区域来看，中国市场装机723.7GWh，增速37.0%，市场份额61.0%；海外市场装机463.3GWh，增速26.0%。此外，中国汽车动力电池产业创新联盟数据显示，2025年国内动力电池累计装机量769.7GWh，同比增长40.4%。其中，三元电池装机144.1GWh，同比增长3.7%；磷酸铁锂电池装机625.3GWh，同比增长

52.9%，磷酸铁锂市场份额为81.3%，较上年同期提升6.5%。2025年1-12月，国内动力电池累计销量为1,200.9GWh，同比增长51.8%。其中，磷酸铁锂电池销量占比约81.2%，同比增长52.9%；三元电池销量占比约18.7%，同比增长3.7%。东方证券2026年锂行业策略报告指出，预计2026年全球动力电池锂电需求将达到115万吨LCE，同比增长24%；预计2026年全球动力电池需求量将达到1,369GWh，同比增长15%。

2、新型储能电池市场增长迅速，为上游锂盐产品带来持续的增长空间储能电池方面，随着风电光伏装机比例提升、电力系统灵活性要求提高、数据中心需求驱动、储能技术进步及系统成本下降，储能电池市场需求持续快速增长。根据国家能源局数据，2025年我国新增并网风电光伏装机容量438GW，同比增长22.3%，光伏、风电累计装机容量首次超过煤电装机，标志着以风光为代表的新能源正从补充能源加速向主体能源迈进；受益于政策支持、商业模式改善且储能成本下降，储能需求快速增长，根据中关村储能产业技术联盟统计，2025年我国新型储能新增装机规模达189.5GWh，同比增长73%。EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国储能电池行业发展白皮书（2026年）》数据显示，2025年，全球储能电池出货量达到651.5GWh，同比增长76.2%。此外，高工产业研究院（GGII）的数据统计，2025年中国储能锂电池市场迎来爆发式增长，全年出货量达630GWh，同比增长85%，增速远超行业预期。2025年国内虽取消强制配储政策，但独立储能市场实现超预期增长，储能行业已进入有序推进市场化发展的新阶段；海外美国大储连续两年高增，欧洲大储和工商业储能装机量翻倍增长，及美国数据中心（AIDC）等新场景需求加速释放，有效拉动国内需求增长。展望2026年，EVTank预计全球储能电芯将继续保持较高的增长趋势，全球新型储能装机放量叠加数据中心储能需求激增将带动储能电池出货量超过900GWh，2030年全球储能电池需求量将超过2TWh（太瓦时）。

3、国内锂辉石精矿原料高度依赖进口，供应链安全上升至战略层级世界锂资源分布不均衡，主要集中在玻利维亚、阿根廷、美国、智利、澳大利亚等国。由于资源分布情况，锂矿产出的区域分布存在较大差异，澳大利亚是最大的锂矿供给国，其锂精矿产量折碳酸锂当量约50万吨，占世界锂原料供应总量的37%。中国锂资源量位于世界前列，但国内锂盐加工企业需要大量的锂辉石精矿作为原料，2025年约60%的锂原料依赖于进口。

随着国际贸易摩擦常态化与地缘政治冲突频发，锂资源供应的不确定性显著加剧，主要包括关键资源国政策波动（出口限制、资源国有化）、国际物流通道受阻风险（海运航线地缘冲突）、以及资源保护主义抬头（主要消费国争夺锂资

源控制权）等，头部锂盐生产企业及下游企业需锁定优质锂盐供应以保障供应链稳定。

（二）本次发行的目的

1、加速木绒锂矿的开发建设工作，提升公司锂矿资源的自给率，促进公司可持续发展

本次发行的募投项目之一为木绒锂矿采选尾工程项目，该项目投资具备合理性和必要性。

随着全球新能源汽车和储能行业的快速发展，锂产品市场需求持续增长，锂资源战略地位日益凸显；同时随着全球范围内锂矿资源的开发力度不断加大，以及新建锂盐项目产能释放，锂盐行业竞争逐渐加剧，因此拥有持续稳定且低成本的锂资源供应保障将成为锂盐生产企业的核心竞争力，对锂盐生产企业的长期稳定发展至关重要。公司作为领先的锂盐生产企业，跟随行业的快速发展也在不断扩大锂盐产能，因此需要更多优质的锂矿资源保障原材料的稳定供应，一方面公司大力保障自有在产矿山项目稳定高效生产，另一方面公司持续在全球范围内积极寻求优质的锂资源项目，不断加大锂资源储备，持续提升锂矿原料的自给率。

木绒锂矿拥有优质的锂矿资源和良好的开发前景，为自然资源部新一轮找矿突破战略行动的重要成果之一。因此公司正积极推进木绒锂矿开发建设，尽快实现公司锂矿资源自给率的显著提升，并形成稳定可靠的资源供给体系。

此外，全球锂盐加工产能主要集中在中国，但上游锂矿资源供应高度依赖澳大利亚、南美等海外地区，根据中国有色金属工业协会锂业分会数据，2024年中国锂盐企业约60%的原料依赖进口，供应链安全面临严峻挑战。本项目投产后将有效降低公司原料成本波动风险，并极大地增强公司抵御地缘政治冲击的能力。

综上，木绒锂矿采选尾工程项目有利于提升公司锂资源自给率，促进公司可持续发展。

2、优化公司资本结构，满足营运资金需求

公司拟通过本次发行，将募集资金部分用于补充流动资金，有利于公司在业

务布局、财务能力、人才引进等方面做出优化，助力公司把握发展机遇；同时，面对快速提升的市场需求，公司业务规模迅速扩张，流动资金需求不断增加，本次发行募集资金部分用于补充流动资金，亦有利于优化公司的资本结构，提高资金实力和抗风险能力，有利于公司实现快速、健康和可持续的业务发展。

3、控股股东参与认购，彰显对公司未来发展前景的信心本次发行对象之一为公司控股股东盛屯集团。盛屯集团通过认购本次向特定对象发行股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司未来发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司股东利益的最大化。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东盛屯集团在内的不超过

名（含）特定对象，其中，盛屯集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于100,000.00万元（含本数）且不高于200,000.00万元（含本数），且发行完成后盛屯集团及其一致行动人持有的股份数量不得超过公司总股本的30%（对认购股票数量不足

股的余数作舍去处理）。盛屯集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。

除盛屯集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除盛屯集团外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规

定，公司将按新的规定进行调整。

截至本预案公告日，盛屯集团为公司的控股股东。除盛屯集团外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、本次发行方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，在深交所作出同意审核意见及中国证监会作出予以注册决定后，在注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东盛屯集团在内的不超过35名（含）特定对象，其中，盛屯集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于100,000.00万元（含本数）且不高于200,000.00万元（含本数），且发行完成后盛屯集团及其一致行动人持有的股份数量不得超过公司总股本的30%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。盛屯集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。

除盛屯集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除盛屯集团外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行A股股票的所有发行对象均以现金方式一次性全额认购。

（四）发行股票的价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额为不超过人民币530,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后拟用于木绒锂矿采选尾工程项目及补充流动资金。

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与认购对象、本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（六）限售期本次发行完成后，盛屯集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，除盛屯集团外，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）上市地点

限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

（八）本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

（九）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起12个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

（十）募集资金用途

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额为不超过人民币530,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后拟用于木绒锂矿采选尾工程项目及补充流动资金：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东盛屯集团在内的不超过

名（含）特定对象。其中，盛屯集团系公司控股股东，为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，独立董事召开专门会议对本次关联交易进行审核。在股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，姚雄杰先生及其一致行动人直接或间接持有公司股份的比例为

22.77%，为公司的实际控制人。

本次发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%，即不超过274,588,161股（含本数），盛屯集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于100,000.00万元（含本数）且不高于200,000.00万元（含本数），假设本次实际发行数量为274,588,161股，发行规模为530,000.00万元，盛屯集团认购金额分别为100,000.00万元及200,000.00万元，则认购数量分别为51,809,087股及103,618,173股，本次发行完成后（仅考虑本次发行导致的公司股份数量变化），姚雄杰先生及其一致行动人可实际支配公司表决权比例分别为

21.87%及

26.23%（占剔除公司回购专户后的总股本比

例分别为22.66%和27.18%），姚雄杰先生仍为公司的实际控制人，盛屯集团仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第八届董事会第二十四次会议、第九届董事会第二次会议和2025年第二次（临时）股东大会审议通过，尚需股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

第二节发行对象的基本情况及相关协议内容摘要

本次发行的发行对象为包括公司控股股东盛屯集团在内的不超过35名（含）特定对象，除盛屯集团外，公司尚未确定其他发行对象，盛屯集团基本情况如下：

一、盛屯集团概况

（一）基本情况

（二）股权控制关系

截至本预案公告日，盛屯集团的股权结构图如下：

姚雄杰先生为盛屯集团实际控制人。

（三）最近三年的主要业务情况

截至本预案公告日，盛屯集团主要从事对外投资业务。

（四）最近一年的主要财务数据盛屯集团最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2025年度财务数据已经审计。

（五）最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况截至本预案出具日，盛屯集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况本次发行完成前后，盛屯集团均为公司控股股东，与公司之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。盛屯集团拟认购公司本次向特定对象发行股票，构成与公司的关联交易，除此之外，本次发行不会导致盛屯集团与公司之间产生新的关联交易。

（七）本预案披露前二十四个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内，公司与控股股东盛屯集团的重大交易情况具体内容详见公司在深交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

（八）认购资金来源情况说明

根据公司与盛屯集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，盛屯集团承诺：

本次参与向特定对象发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盛新锂能及其子公司以外的其他企业除外）的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。

二、股份认购相关协议内容摘要

2026年

月

日，公司与盛屯集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）合同主体和签订时间甲方：盛新锂能集团股份有限公司乙方：深圳盛屯集团有限公司

（二）认购数量乙方拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于100,000.00万元（含本数）且不高于200,000.00万元（含本数）。在本次发行经中国证监会注册生效后，乙方认购甲方本次发行股份数量按认购金额除以本次发行的每股发行价格确定，计算结果如出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除，且发行完成后乙方及其一致行动人持有的股份数量不超过甲方总股本的30%。

如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，上述认购数量将进行相应调整。在上述认购范围内，由甲方董事会或其授权人士根据股东会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购数量。

甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务（一方信息披露前需提前通知对方），协商、签署补充协议，调整本次发行的认购金额，并相应调整认购数量。

（三）认购价格

甲方本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行采取竞价发行方式，乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。

乙方认购甲方本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则认购价格将做相应调整。

甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务（一方信息披露前需提前通知对方），协商、签署补充协议，调整认购价格。

（四）认购方式

乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。

（五）限售期

乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，乙方减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股票（以下简称“衍生股票”）亦应遵守上述限售期安排。

乙方通过本次发行所获得之甲方股票及衍生股票（如有）在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

（六）违约责任

若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。

（七）协议的成立、生效

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；

2、除本协议第八条、第十三条自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：

（1）本协议已经成立；

（2）甲方董事会、股东会已经审议通过本次发行；

（3）根据乙方《公司章程》，乙方的有权权力机构已经作出相关决议，同意乙方认购本次发行的A股股份及与之有关的其他事项；

（4）本次发行经中国证监会注册生效。

第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性研究

一、本次募集资金使用计划本次向特定对象发行股票预计募集资金总额为不超过人民币530,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后拟用于木绒锂矿采选尾工程项目及补充流动资金：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析

（一）项目实施的必要性

1、新能源汽车及动力电池产业持续快速增长，锂电新能源材料未来市场空间广阔

新能源汽车产业已成为国家战略性新兴产业，在政府的大力支持下，经过多年的积累和发展，崛起了以比亚迪和造车新势力为代表的众多新能源汽车企业。根据EVTank数据，2025年全球新能源汽车销量达到2,354.2万辆，同比增长

29.1%，根据工信部数据，我国新能源汽车销量达到1,649万辆；2030年全球新能源汽车销量有望达到4,405.0万辆，新能源汽车市场销量将继续保持快速增长。

同时，作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件，动力电池及锂电新能

源材料产业将伴随新能源汽车的快速普及不断扩大市场容量，未来发展空间广阔。据SNEResearch统计，全球汽车动力电池装车量同比增长31.7%至1,187GWh，根据GGII统计，2025年，我国动力电池出货量为1,103GWh，同比增长41%。公司认为，行业长期向好的发展趋势及广阔的市场空间将带来历史性的发展机遇，因此有必要抓住机会与下游龙头企业合作，巩固细分行业领先地位。

2、加速木绒锂矿的开发建设工作，提升公司锂矿资源的自给率，促进公司可持续发展

本次发行的募投项目之一为木绒锂矿采选尾工程项目，该项目投资具备合理性和必要性。

随着全球新能源汽车和储能行业的快速发展，锂产品市场需求持续增长，锂资源战略地位日益凸显；同时随着全球范围内锂矿资源的开发力度不断加大，以及新建锂盐项目产能释放，锂盐行业竞争逐渐加剧，因此拥有持续稳定且低成本的锂资源供应保障将成为锂盐生产企业的核心竞争力，对锂盐生产企业的长期稳定发展至关重要。公司作为领先的锂盐生产企业，跟随行业的快速发展也在不断扩大锂盐产能，因此需要更多优质的锂矿资源保障原材料的稳定供应，一方面公司大力保障自有在产矿山项目稳定高效生产，另一方面公司持续在全球范围内积极寻求优质的锂资源项目，不断加大锂资源储备，持续提升锂矿原料的自给率。

木绒锂矿拥有优质的锂矿资源和良好的开发前景，为自然资源部新一轮找矿突破战略行动的重要成果之一。因此公司正积极推进木绒锂矿开发建设，尽快实现公司锂矿资源自给率的显著提升，并形成稳定可靠的资源供给体系。

此外，全球锂盐加工产能主要集中在中国，但上游锂矿资源供应高度依赖澳大利亚、南美等海外地区，根据中国有色金属工业协会锂业分会数据，2024年中国锂盐企业约60%的原料依赖进口，供应链安全面临严峻挑战。本项目投产后将有效降低公司原料成本波动风险，并极大地增强公司抵御地缘政治冲击的能力。

综上，木绒锂矿采选尾工程项目有利于提升公司锂资源自给率，促进公司可持续发展。

3、为拓展未来业务发展提供资金支持，提高盈利能力近年来公司锂盐产能和产量快速增长，并沿着锂盐产业链向上游快速延伸，流动资金需求量较大。本次发行的募集资金部分用于补充流动资金，募集资金到位后，可以满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求，缓解公司的资金压力，提升公司的抗风险和盈利能力。

、控股股东参与认购，彰显对公司未来发展前景的信心本次向特定对象发行的发行对象之一为公司控股股东盛屯集团。盛屯集团通过认购本次向特定对象发行股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司未来发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司股东利益的最大化。

（二）项目实施的可行性

、本次向特定对象发行A股股票的募集资金使用符合法律法规的规定公司本次向特定对象发行的募集资金使用符合相关法律法规的要求。本次募集资金用途为木绒锂矿采选尾工程项目及补充流动资金，符合公司经营实际情况，募集资金到位投入使用后，能够有效缓解公司的资金压力，降低公司的财务成本，提高公司的锂矿自给率，为公司业务长期可持续发展提供充足动力。

、本次向特定对象发行A股股票的募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）木绒锂矿采选尾工程项目

1、项目概况本项目拟投资人民币476,198万元。项目建设完成后，预计锂矿生产规模为300万吨/年。

2、项目投资及预计经济效益本项目总投资476,198万元，其中建设工程费357,424万元，工程建设其他费用45,396万元，预备费用为48,338万元，建设期利息为19,896万元，铺底流动资金为5,144万元。预计内部收益率为23.57%，投资回收期7.20年（含建设期），经济效益良好。

3、项目实施主体项目实施主体为公司控股子公司雅江县惠绒矿业有限责任公司。

4、项目实施地点本项目位于四川省甘孜藏族自治州雅江县。

5、项目涉及的报批事项本项目已取得四川省发展和改革委员会下发的《四川省发展和改革委员会关于雅江县惠绒矿业有限责任公司四川省雅江县木绒锂矿采选尾工程核准的批复》（川发改产业〔2025〕269号），本项目已取得四川省生态环境厅下发的《四川省生态环境厅关于雅江县惠绒矿业有限责任公司四川省雅江县木绒锂矿采选尾工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2025]172号）。

（二）补充流动资金基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金159,000.00万元补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，增强公司资本实力。

四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于木绒锂矿采选尾工程项目及补充流动资金，公司资本实力和资产规模将得到提升，保障公司日常经营活动的资金需求。预计本次向特定对象发行实施后，公司的核心竞争力将进一步提升，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，营运资金将得到进一步充实，进一步优化公司的财务结构，有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。

同时，公司的资产负债率和资本结构将得到改善，有利于降低公司财务费用，提升公司盈利水平，进一步增强公司的抗风险能力。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

析

一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况

（一）对公司业务及资产的影响本次发行完成后，募集资金将用于木绒锂矿采选尾工程项目及补充流动资金，满足业务发展及项目建设带来的资金需求，公司的长期盈利能力将进一步增强，提升可持续发展能力。此外，本次发行也将进一步优化公司资本结构，减少财务费用，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好基础。

（二）对《公司章程》的影响本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。

（三）对股东结构的影响本次发行对象为包括公司控股股东盛屯集团在内的不超过

名（含）特定对象。本次发行完成后，公司股东结构会发生相应变化。截至本预案公告之日，盛屯集团为公司的控股股东，姚雄杰为公司的实际控制人。本次发行完成后，盛屯集团仍为公司的控股股东，姚雄杰仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

（四）对高管人员结构的影响公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

（五）对业务收入结构的影响公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于木绒锂矿采选尾工程项目及补充流动资金。本次向特定对象发行完成后，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有助于降低公司财务费用，提高锂矿自给率，提升后续发展和盈利能力，为公司可持续发展目标的实现提供有利保障。

（三）对公司现金流量的影响本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额有望随着公司收入和利润的增长而不断增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行后对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量

增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。

第五节本次发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、市场与经营风险

（一）宏观经济环境及产业政策变化的风险

当前宏观环境存在较多不确定性，全球复杂政治局势可能使得全球经济增速放缓，对企业的生产经营及发展预期带来一定的不确定性。新能源汽车是国家大力支持的战略新兴产业，随着新能源汽车补贴力度退坡，新能源汽车行业进一步市场化，如果未来国家相关支持政策进行大幅调整或政策贯彻落实不到位，对新能源汽车行业将产生不利影响。

（二）市场竞争的风险

新能源汽车和储能行业的快速发展，导致大量的企业和资金进入锂盐行业，行业内产能将快速增长和释放，同时终端需求的增速出现回落，使得锂盐市场的竞争更加激烈，对锂盐生产企业带来较大挑战。

（三）原材料供应及价格波动风险

公司锂产品的原材料成本占比较高，原材料供应以及采购价格的稳定性对公司的经营业绩影响较大。锂产品的原料供应、原料价格受政策、经济形势的多重影响，波动较大，如果原材料供应出现短缺或者价格波动较大，公司经营业绩将遭受较大影响。

（四）产品价格波动过大导致经营业绩不稳定的风险

公司的收入及利润与锂产品的价格走势密切相关，锂产品价格受经济周期、供需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响，价格具有较高波动性。如果锂产品价格大幅波动，会带来公司经营业绩的不稳定。

（五）安全环保风险

公司采矿活动会对矿体及周围岩层的地质结构造成不同程度的破坏，可能存

在片帮、冒顶、塌陷等情况，造成安全事故；同时，在勘探、采选过程中，自然灾害、设备故障、人为失误等都会形成隐患，存在发生安全事故的可能。公司在产品生产过程中会产生少量的废气、废渣、废水，涉及高温、高压等工艺，操作不当，将可能导致人员伤亡、环境污染等安全生产及环保问题。

（七）募投项目实施风险

本次项目进度是根据行业和公司以往相似的项目经验测算而来。但募投项目在具体的实施过程中仍然存在一定的不确定性，包括自然灾害、资金到位情况、人员安排情况等。这些不确定性因素可能导致募投项目工期延长，因此存在项目实施进度慢于预期规划的风险。

（八）募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

本次募投项目的实施将会导致公司固定资产规模增加，并将在达到预定可使用状态后计提折旧等，在一定程度上将影响公司的盈利水平。若因市场环境发生重大不利变化或项目经营管理不善等原因导致募投项目未能达到预期效益，则公司将面临因销售收入增长不能消化新增折旧及摊销费用而出现业绩下滑的风险。（九）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险

公司本次募集资金投资项目的效益是基于市场环境和行业状况，以及公司自身发展战略和条件在审慎分析基础上做出的合理预测。但由于募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场环境变化、市场需求变化、行业竞争加剧、募集资金不能及时到位、建设周期变化等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法达到预期效益的风险。

二、本次发行的相关风险

（一）审批及发行风险

本次向特定对象发行A股股票预案及相关事项已经公司第八届董事会第二十四次会议、第九届董事会第二次会议审议通过和2025年第二次（临时）股东

大会审议通过，尚需股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关部门审批通过存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

（二）二级市场风险本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第六节公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：

（一）利润分配原则公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。

（二）利润分配形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利

之和。

（三）现金分红的比例、间隔和条件在满足现金分红条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红：

（1）公司当年实现的每股可供分配利润低于0.10元；

（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过10,000万元；

（3）公司当年年末经审计合并报表资产负债率（或母公司）超过60%；

（4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

（5）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。

（四）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）制订、修改利润分配政策的决策程序和机制

1、公司利润分配政策由公司经营管理层、董事会结合本章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交公司股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、公司利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因；修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并提交公司股东会审议。

4、公司股东会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决通过，同时公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其它方式为公众投资者参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排

1、公司2023年度利润分配方案和实施情况公司2023年年度权益分派方案已获2024年4月17日召开的2023年年度股东大会审议通过，以公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.40元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。公司将按照分配比例固定的原则实施。公司现有总股本为921,265,872股，扣除回购专用证券账户持有的10,454,979股后为910,810,893股，派发现金红利218,594,614.32元。截至本预案公告日，发行人2023年度利润分配已实施完毕。

2、公司2024年度利润分配方案和实施情况鉴于2024年度公司业绩出现亏损，结合自身战略发展规划，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东特别是中小股东的长远利益，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。2024年度末公司实际可供分配利润全部结转到下一年度。

3、公司2025年度利润分配方案和实施情况鉴于2025年度公司业绩出现亏损，结合自身战略发展规划，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东特别是中小股东的长远利益，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。2025年度末公司实际可供分配利润全部结转到下一年度。

（二）最近三年现金分红情况最近三年现金分红情况如下：

注1：数据来源于公司《2023年年度权益分派实施公告》。

（三）公司近三年未分配利润使用情况公司日常经营的资本开支需求较大，公司留存的未分配利润主要用于公司日常运营及项目开发建设等，促进公司主营业务的持续健康发展。

三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划

（一）制定本规划的基本原则

1、严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

2、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定性；

3、在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红；

4、积极回报投资者，进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期，兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展。

（二）制定本规划所考虑的因素

公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，着眼于公司长远的、可持续的发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。

（三）未来三年（2025-2027年）具体的股东回报规划

1、利润分配原则公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。

2、利润分配方式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

3、现金分红的比例、间隔和条件

在满足现金分红条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红：

（1）公司当年实现的每股可供分配利润低于0.10元；

（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过10,000万元；

（3）公司当年年末经审计合并报表资产负债率（或母公司）超过60%；

（4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

（5）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。

4、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、制订、修改利润分配政策的决策程序和机制

（1）公司利润分配政策由公司经营管理层、董事会结合《公司章程》的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交公司股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（3）公司利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因；修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并提交公司股东会审议。

（4）公司股东会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决通过，同时公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其它方式为公众投资者参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（四）生效及其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。本规划由公司董事会解释，自公司股东会审议通过之日实施，修订调整时亦同。

第七节本次发行股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，相关主体就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算的主要假设和前提条件

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册后发行的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2026年12月完成发行，该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，假设本次向特定对象发行A股的股份数量按照上限计算，即发行数量为274,588,161股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额作出承诺，实际发行数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定。

4、2025年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-88,807.95万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-81,233.68万元。2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2025年度持平、增亏10%、减亏10%。上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2026年的盈利预测；

5、假定以2025年12月末的总股本为基础进行测算；

6、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，扣除截至本公告发布日公司已回购的股份数量；

7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

注：上市公司于2024年和2025年累计回购合计41,598,209股，此处总股本为剔除回购股数后的加权总股本。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

公司对2026年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次发行的必要性和合理性

关于本次发行的必要性和合理性分析，请见本预案之“第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”之“二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要业务为锂矿采选、基础锂盐和金属锂产品的生产与销售。公司作为领先的锂盐生产企业，跟随行业的快速发展也在不断扩大锂盐产能，因此需要更多优质的锂矿资源保障原材料的稳定供应，一方面公司大力保障自有在产矿山项目稳定高效生产，另一方面公司持续在全球范围内积极寻求优质的锂资源项目，不断加大锂资源储备，持续提升锂矿原料的自给率。

公司现有锂盐产能合计13.7万吨/年，锂精矿长期存在较大外部采购需求，原料成本与供应稳定性受海外矿山、市场周期波动影响显著。木绒锂矿为亚洲迄今探明规模最大的硬岩型单体锂矿，资源禀赋优异，Li

O资源量98.96万吨、平均品位1.62%，设计年处理原矿300万吨，达产后可稳定产出高品质锂辉石精矿，折碳酸锂当量约7.5万吨/年。项目建成后，自产锂精矿可直接供给公司锂盐生产基地，大幅提升锂资源自给率，减少进口锂精矿采购规模，平抑原料采购成本，强化公司产业链成本优势与原料安全保障能力。

公司已完成四川金川县业隆沟（奥伊诺）锂矿投产运营，具备川西高原高寒地区锂矿开采、选矿、环保治理全流程实操经验，熟悉川西锂矿地质条件、区域审批政策、高原施工运维难点。木绒锂矿位于川西甲基卡锂资源核心富集区，本次配套建设尾矿库、固废处置、水循环利用等尾工配套工程，与业隆沟矿山形成川西双锂矿协同运营格局，共享区域外协、物流、环保管理体系，摊薄矿山综合管理成本，统一调配矿山技术、管理人才，提升区域锂矿规模化开发效率。

公司现有海外萨比星锂矿、阿根廷盐湖资源布局，木绒锂矿作为国内大型自

有锂矿资产，采选尾工程落地后将完善公司国内锂资源，平衡国内外锂资源结构，降低跨境物流、海外政策变动带来的经营不确定性，落实国内锂资源自主保障产业政策，提升公司在国内锂电上游行业的核心竞争地位。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况公司已搭建完整覆盖矿山勘查、采矿、选矿、尾矿环保、工程建设、安全运维的专业化矿山人才团队，依托业隆沟和萨比星在产矿山成熟人才培养体系，储备了矿山开发建设的核心技术和管理人员和一线采矿、选矿、环保运维熟练技术工人，可内部调配骨干人员派驻木绒项目；同时四川本地矿山行业积淀深厚、成熟，拥有较为完备的人才供需体系，公司还可与本地职业院校建立人才输送机制，持续补充技术、管理及现场作业人员，保障项目投产之后稳定用工需求，全面支撑木绒锂矿采选尾项目建设与长期运营。

2、技术储备情况针对木绒锂矿的开发建设，公司从源头开始注重技术方案制定，开拓系统、采矿方法、充填工艺、选矿工艺、尾矿堆排工艺、精矿管道输送等主要技术方案及工艺路线均由国内知名科研、设计研究单位与公司矿山技术团队共同制定完成，确保主要技术方案及工艺路线成熟稳定，高效节能，指标先进。

公司拥有地质、测量、采矿、选矿、机电、土建等专业人员支撑矿山建设及生产，拥有成功开发川西高海拔地区奥伊诺矿山的项目经验。针对高原、高寒环境超深井采选特点，结合矿区开采技术条件，公司正在稳步推进矿山智能化建设；矿山建成后，可实现采矿工作面远程监控、设备操作，可实现选矿在线监测、浮选参数实时调节，可实现尾矿输送及排放自动化、尾矿库在线监测、位移/浸润线全天候自动预警；并按方案要求完成矿山生态修复、植被复垦、水土保持等，达到绿色矿山建设标准。

3、市场储备情况

一方面，公司现有锂盐产能合计13.7万吨/年，未来还将跟随行业增长不断扩大锂盐产能，木绒项目达产后生产的锂精矿全部可直供自有锂盐生产工厂，内部

消化渠道稳定，无需对外寻找锂矿客户，规避了锂精矿外销市场价格波动、客户开拓、物流贸易成本等风险，实现原料内部转化增值。

另一方面，公司已与比亚迪、中创新航、LGES等头部动力电池、储能电池企业签订多年长协供货订单，锂盐产品需求长期稳定、客户粘性强。木绒自产锂精矿增量对应的锂盐产能，可直接匹配现有长单供货需求，形成“矿山精矿-自有锂盐-头部电池客户”稳定市场传导链条，保障项目产销平衡。

五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而防范即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施如下：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，并结合公司实际情况，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定，从而有效规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益。

本次募集资金到位后，公司将严格按照相关法规和《募集资金管理办法》的要求加强募集资金使用的管理，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

（二）严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司的实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》的规定，科学、规范、严格地执行利润分配政策，完善投资者权益保障机

制，积极实施对股东的利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制，努力提升股东回报，切实保护公众投资者的合法权益。

（三）进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺公司拟向特定对象发行A股股票，公司全体董事及高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行作出承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺，在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、本人承诺，如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董

事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的该等要求时，本人承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的承诺

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就保障公司填补即期回报措施切实履行作出承诺如下：

“1、本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补即期回报的相关措施。

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的该等要求时，本单位/本人承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺。

3、本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（本页无正文，为《盛新锂能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的盖章页）

盛新锂能集团股份有限公司

董事会二○二六年七月十四日