歌尔股份：监事会关于公司股票期权激励计划相关事项的审核意见

歌尔股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划相关事项的

审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《歌尔股份有限公司章程》的有关规定，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司第六届监事会第五次会议议案中的公司股票期权激励计划相关事项进行了认真核查，并发表如下审核意见：

一、关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的核查意见

经核查，监事会认为：公司本次注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况，因此，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权共计2,022.0600万份。

二、关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格、2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的核查意见

公司2022年度权益分派方案于2023年5月31日实施完毕，董事会对公司2021年、2022年股票期权激励计划首次授予及预留部分的股票期权的行权价格进行调整，经调整后的2021年股票期权激励计划行权价格为29.03元/股,2022年股票期权激励计划行权价格为34.14元/股。

鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予的第二个行权等待期内，原激励对象中有71名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合

计274.8100万份股票期权将予以注销；432名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计

670.9770万份股票期权将予以注销。

根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授的合计945.7870万份股票期权将予以注销。

综上，本次激励计划首次授予部分激励对象由503人调整为432人，股票期权数量由2,447.4000万份调整为1,501.6130万份。

经核查，监事会认为：

公司董事会本次调整2021年、2022年股票期权激励计划行权价格、调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权事项，在公司2020年度股东大会及2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的对象合法、有效。

因此，我们同意董事会调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格、2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权。

三、关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的核查意见

经核查，监事会认为：

公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。

公司的经营业绩、激励对象及其个人考核等实际情况均符合《歌尔股份有限公

司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中对公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件的要求。

除因离职等原因丧失激励对象资格的人员外，剩余432名激励对象符合行权资格条件，与公司于2021年6月3日发布的《2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）》中确定的激励对象相符，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。综上，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规的规定。

（本页无正文，为歌尔股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划相关事项的审核意见之签字页）

监事：

歌尔股份有限公司监事会二○二三年六月二十七日