歌尔股份：审计委员会实施细则(2023年12月)

歌尔股份有限公司审计委员会实施细则第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，持续完善歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制体系建设，确保董事会对管理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数并担任召集人，召集人应当为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第五条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。

审计委员会委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本实施细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第七条 公司内部审计部门由审计委员会直接领导，是审计委员会的办事机构。

第三章 职责权限

第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第九条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财

务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向公司股票上市的深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大

风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责:

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十二条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十三条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向

董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第十四条 审计委员会应当督促公司相关责任部门就公司信息披露违规事项制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章 工作程序

第十六条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关资料。

第十七条 审计委员会对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，重大的关

联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内部审计部门及其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

审计委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司董事会。

第五章 议事规则

第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议至少每季度召开一次，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由召集人召集和主持，会议召开前三天须通知全体委员，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。情况紧急，需要审计委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，可以不受上述通知方式及通知时限的限制。

第十九条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席；委托出席视同出席；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。独立董事因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

每名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审议事项与审计委员会委员有关联关系时，该委员应当回避，会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行,会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；如因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十条 审计委员会会议可以采取现场、通讯（含视频、电话、电子邮件等）或现场加通讯相结合的方式召开，审计委员会会议表决

方式为举手表决或投票表决。

第二十一条 内部审计部门负责人可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司内部审计部门保存。

第二十四条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十五条 在本细则中，“以上”、“内”包括本数，“过半数”不包括本数。

第二十六条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本细则如与日后国家颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，公司将及时修订本细则。

第二十七条 本细则经公司董事会会议审议通过后实施，修改时亦同。

第二十八条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。

歌尔股份有限公司董事会二○二三年十二月二十八日