歌尔股份：“家园6号”员工持股计划管理办法(修订稿)

歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法（修订稿）

歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”或“本公司”）为充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，决定实施“家园6号”员工持股计划（以下简称“‘家园6号’持股计划”或“本员工持股计划”）。为规范“家园6号”持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简称“持股计划（草案）”）之规定，特制定《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“本管理办法”）。

第一章 员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加“家园6号”持股计划的对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员以及对公司发展有重要贡献的核心管理骨干、业务骨干不超过1000人（不含预留授予部分），参加对象在公司或下属子公司工作，并签订劳动合同。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

（二）员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

1、为歌尔股份董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员；

2、为歌尔股份及其全资、控股子公司的核心管理骨干和业务骨干；

（三）有下列情形之一的，不能成为参加对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股的子公司）；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。

第三章 员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的股份以7元/股价格受让公司回购专用账户股票取得。该受让价格参考公司回购专户相应部分的股票回购价格制定。员工资金来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第四章 员工持股计划的股票来源和数量

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股票74,265,451股。占公司总股本的2.17%。本员工持股计划在获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的部分A股股票。

本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

（一）存续期

“家园6号”持股计划存续期为66个月，自标的股票登记至本员工持股计划名下时起计

算。

（二）锁定期

“家园6号”员工持股计划（不含预留部分）的股票分四期解锁，解锁时点分别为持股计划过户至本员工持股计划名下之日起满18个月、30个月、42个月、54个月。

“家园6号”持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）本持股计划的解锁条件

“家园6号”员工持股计划（不含预留部分）的股票分四期解锁，解锁时点分别为持股计划过户至本员工持股计划名下之日起满18个月、30个月、42个月、54个月，解锁比例分别为本持股计划所持标的股票总数的25%、25%、25%、25%，并由管理委员会根据公司业绩考核结果及个人绩效考核结果进行解锁：

1、公司业绩考核

（1） 2023年度营业收入比2021年度营业收入增长不低于12%，出售第一批解锁时点的

股票获得的资金归全体持有人所有。

（2） 2024年度营业收入比2021年度营业收入增长不低于36%或2024年度归属于上市公

司股东的净利润较2023年度增长不低于100%，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

（3） 2025年度营业收入比2021年度营业收入增长不低于66%或2025年度归属于上市公

司股东的净利润较2023年度增长不低于140%，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

（4） 2026年度营业收入比2021年度营业收入增长不低于98%或2026年度归属于上市公司股东的净利润较2023年度增长不低于180%，出售第四批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

注：营业收入指公司经审计合并财务报表营业总收入；归属于上市公司股东的净利润指公司经审计合并财务报表归属于上市公司股东的净利润。

2、个人绩效考核

公司按照绩效考核制度对持有人进行个人绩效评价并确定每期解锁股数。个人绩效评价包括五个等级：A、B+、B、C、D。员工当期实际解锁比例根据绩效等级、年度关键任务或工作表现等综合评价确定，综合评定后，其中考核结果为A、B+、B的持有人对应的解锁比例为100%-70%，考核结果为C的持有人对应解锁比例为50%，考核结果为D的持有人取消全部获授份额，具体如下：

公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人每个解锁期对应批次持股计划份额解锁及收益分配计算的依据。若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资金额及银行同期存款利息；该部分股票所获得的现金收益等权益归属于公司。

若持有人因个人绩效考核原因，不能解锁或实际解锁股票份额小于目标解锁份额，管理委员会有权将未达到解锁条件的份额收回并转让给其他符合条件的持有人，并按照出资金额与实际售出收益孰低值的原则返还出资。

若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并按照出资金额与实际售出收益孰低值的原则返还出资。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。

在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（四）本持股计划的变更

在“家园6号”持股计划的存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会审议。

（五）本员工持股计划的终止

1、“家园6号”持股计划存续期届满后自行终止。

2、“家园6号”持股计划股票锁定期届满之后，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

3、“家园6号”持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额（含）同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致“家园6号”所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。

第六章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。本员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。持有人通过员工持股计划获得的份额不具有参与上市公司股东大会的表决权。本员工持股计划自愿放弃其所持份额在上市公司股权大会的表决权，其所持份额享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法（修订稿）》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

第七章 员工持股计划的管理机构

持有本员工持股计划份额的参与对象为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。

（一）持有人权利、义务

1、持有人的权利如下：

（1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；

（2）依照员工持股计划规定参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

（3）享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守有关法律、法规和本员工持股计划的相关规定；

（2）按持有份额承担本员工持股计划投资的风险；

（3）遵守生效的持有人会议决议；

（4）承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人会议

持有人会议是本持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人或其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等事项；

（3）审议员工持股计划存续期内是否参加公司再融资及相应方案；

（4）授权管委会办理预留份额的相关事宜，包括但不限于确定预留份额的认购对象、认

购份额、归属比例及归属期安排等；

（5）授权管委会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格

的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

（6）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（7）授权管委会进行员工持股计划的日常管理；

（8）授权管委会行使或放弃股东权利；

（9）30%以上份额持有人或管委会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、本持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管委会负责召集，由管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指派一名管委会委员负责主持。

3、召开持有人会议，管委会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1） 会议的时间、地点；

（2） 会议的召开方式；

（3） 拟审议的事项（会议提案）；

（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5） 会议表决所必需的会议材料；

（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7） 联系人和联系方式；

（8） 发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（约定需2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（三）管理委员会

1、本持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利等由董事会、持有人大会授权行使的其他权利。

2、管委会由3名委员组成，设管委会主任1人。管委会委员均由持有人会议选举产生。管委会主任由管委会以全体委员的过半数选举产生。管委会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管委会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

（6）不得擅自泄露与员工持股计划相关的保密信息；

（7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管委会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。持有人会议亦有权作出决议罢免管委会委员。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；代表全体持有人行使股东权利，进行员工持股计划的日常管理；

（2）按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项以及被取消 资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

（3）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（4）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后确定每期解锁比例，出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于固定收益类理财产品）等；

（5）负责制定预留份额归属方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、归属比例安排等；

（6）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（7）根据持有人会议授权，在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与及资金解决方案；

（8）本草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管委会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

（3）管委会授予的其他职权。

6、管委会不定期召开会议，由管委会主任召集，于会议召开3日前通知全体管委会委员。经管委会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管委会委员可以提议召开管委会临时会议。管委会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管委会会议。

8、管委会会议应有过半数的管委会委员出席方可举行。管委会作出决议，必须经全体管委会委员的过半数通过。管委会决议的表决，实行一人一票。

9、管委会会决议表决方式为记名投票表决。管委会会议在保障管委会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管委会委员签字。

10、管委会会议应由管委会委员本人出席；管委会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管委会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管委会委员应当在授权范围内行使管委会委员的权利。管委会委员未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管委会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管委会委员应当在会议记录上签名。

12、管委会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（四）股东大会授权董事会办理的事宜

股东大会授权董事会或其授权人全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、 授权董事会实施员工持股计划；

2、 授权董事会负责修改员工持股计划；

3、 授权董事会制定、审议本员工持股计划预留份额所对应的考核目标及具体实施等；

4、 授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

5、 授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

6、 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

7、 员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变

化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

8、 授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同或协议文件；

9、 授权董事会对本员工持股计划作出解释；

10、 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止。第八章 持股计划持有人权益的处置

（一）存续期内的权益分配

1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。

6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，由持有人会议授权管理委员会

在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

8、如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

（二）存续期内持有人权益的处置

1、存续期，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与“家园6号”持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与实际售出收益孰低值的原则返还给个人。管理委员会可将被取消的份额转让给其他符合条件的受让人。此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，返还持有人出资后仍存在收益的，收益部分归公司所有。

（1）持有人主动辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人或公司/子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同终止的情形；

（5）持有人因不胜任工作岗位、个人绩效考核不合格、违反公司规章制度、或不服从公司安排工作等原因导致职务变更，或因前述原因致使公司或下属公司提出解除或终止劳动合同的（包括被公司辞退、除名）；

（6）持有人因违反法律、行政法规等原因而被公司或下属公司解除劳动合同的，或触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、渎职等行为损害公司利益或声誉的；

（7）因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的；

（8）其他管理委员会认定的，因重大过错或其他原因，应取消持有人参与本员工持股计划的情况。

2、存续期内，发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，不做调整；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可将被取消的份额转让给其他符合条件的受让人。此份额在本员工持股计划存续期内未完成

分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，返还持有人出资后仍存在收益的，收益部分归公司所有。

（1）持有人丧失劳动能力而离职的；

（2）持有人因公而身故的，管理委员会可认定其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制；

（3）持有人存续期内达到国家规定的退休，与公司签订返聘协议并在公司继续任职的，管委会有权决定其持有的员工持股计划权益不作变更。

（三）持股计划期满后股份的处置办法

1、“家园6号”持股计划股票锁定期届满之后，本次持股计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

2、“家园6号”持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

3、“家园6号”持股计划期满后可卖出股票，具体卖出及分配事项由管委会决定。

（四）其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管委会确定。

第九章 其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与本持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

（三）本员工持股计划持有人段会禄为公司董事兼副总裁、李友波为公司董事兼总裁、刘耀诚为公司董事；徐小凤、魏文滨、冯蓬勃为公司监事；刘春发、蒋洪寨、高晓光、于大超为公司副总裁，李永志为公司财务总监，徐大朋为公司董事会秘书。以上持有人在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划的相关议案时应相应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系。

（四）本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员

除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。鉴于此，本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。

（五）公司现存各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，且均已放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，各员工持股计划之间独立核算，本期员工持股计划与仍存续的员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。

（六）本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供兜底等安排。

（七）如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在不一致，则以最新的法律、法规规定为准。

（八）本持股计划的解释权属于董事会。

歌尔股份有限公司董事会二〇二四年六月二十七日