歌尔股份：中国国际金融股份有限公司关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市之独立财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司

关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司

至香港联交所主板上市之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二四年九月

释义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本核查意见中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

歌尔股份有限公司拟将其控股子公司歌尔微电子股份有限公司分拆至香港联交所主板上市，中国国际金融股份有限公司作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》的有关规定，是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，歌尔微是否具备相应的规范运作能力，上市公司披露的相关信息是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

一、本次分拆上市符合《分拆规则》的有关规定

公司第六届董事会第十九次会议已于2024年9月13日审议通过了《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆有关的议案。

根据上述决议和《分拆规则》，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

（一）本次分拆中上市公司同时符合以下条件

1、上市公司股票在境内上市已满三年

上市公司股票于2008年在深圳证券交易所中小企业板（现主板）上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财审2022S00281号、中喜财审2023S00781号、中喜财审2024S00362号《审计报告》，歌尔股份2021年度、2022年度、2023年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为38.32亿元、16.27亿元和8.60亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元

根据上市公司经审计的财务数据及歌尔微未经港股IPO审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的歌尔微归属于母公司普通股股东的净利润后，最近

三个会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为58.66亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：

单位：万元

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近

一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净利润占归属于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产的具体情况如下：

单位：万元

（1）净利润

根据歌尔股份经审计的财务数据及拟分拆所属子公司歌尔微未经港股IPO审计机构审计的财务数据，歌尔股份2023年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为8.60亿元；拟分拆所属子公司歌尔微2023年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为1.21亿元；按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润为1.06亿元（按照截至2023年年末歌尔股份持股比例计算，下同），占归属于上市公司股东的净利润的12.38%。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十，符合《分拆规则》规定。

（2）净资产指标

根据歌尔股份经审计的财务数据及拟分拆所属子公司歌尔微未经港股IPO审计机构审计的财务数据，歌尔股份2023年末归属于上市公司股东的净资产为

308.11亿元；拟分拆所属子公司歌尔微2023年末归属于母公司股东的净资产为

44.44亿元；按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为38.99亿元，占归属于上市公司股东的净资产的12.65%。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》规定。

（二）本次分拆中上市公司不存在以下任一情形

1、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚

上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对歌尔股份2023年度财务报表出具的中喜财审2024S00362号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本核查意见出具日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有的歌尔微股份为0.97%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的部分，下同），不超过歌尔微分拆上市前总股本的百分之十。综上，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、

（四）、（五）项规定的不得分拆的情形。

（三）本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

最近三个会计年度，上市公司不存在发行股份、募集资金事项。歌尔股份于2020年发行可转债，募集资金投向的业务和资产主要包括双耳真无线智能耳机项目、AR/VR及相关光学模组项目、青岛研发中心项目及永久性补充流动资金等，截至本核查意见出具日，募集资金已使用完毕。

而歌尔微是一家以MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售为主的公司，上述项目涉及的主要业务和资产不包括MEMS器件及微系统模组相关产品，歌尔微主要业务或资产不属于歌尔股份最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的

歌尔微主要业务或资产不属于歌尔股份最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产

歌尔微成立于2017年，主要从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售业务。歌尔微主要业务或资产非歌尔股份首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

歌尔股份2008年首次公开发行股票并上市时的主营业务为微型电声元器件

和消费类电声产品的研发、制造和销售，主要产品包括微型驻极体麦克风、微型扬声器/受话器、蓝牙系列产品和便携式音频产品，主要资产系上述产品的研发、制造和销售所涉及的相关资产。歌尔微业务范围中的MEMS声学传感器是基于半导体材料、应用半导体工艺技术的新型传感器产品，在歌尔股份首次公开发行股票并上市时尚未量产。微系统模组是通过3D立体封装等先进封装技术，将芯片和其他元件集成封装而成的系统性功能模组，歌尔股份首次公开发行股票并上市时未从事该项业务。综上，歌尔微主要业务或资产不是歌尔股份首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4、主要从事金融业务的

歌尔微主营业务为MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售，不属于主要从事金融业务的公司。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本核查意见出具日，歌尔微董事、高级管理人员及其关联方合计持有的歌尔微股份为2.81%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过歌尔股份间接持有的部分，下同），不超过歌尔微分拆上市前总股本的百分之三十。

2020年9月29日，歌尔股份第五届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司拟实施股权激励计划的议案》，同意歌尔微对其及其控股子公司高级管理人员、核心骨干人员实施《2020年股权期权激励计划》。若该股权期权激励计划全部行权（股权期权激励计划第二期、第三期已注销），歌尔微董事、高级管理人员及其关联方将合计持有歌尔微股份1,907.27万股，占歌尔微分拆上市前总股本的3.28%，亦不会导致歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微分拆上市前总股本百分之三十的情况。

综上，歌尔微不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、

（四）、（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。

（四）上市公司应当充分披露并说明事项

1、有利于上市公司突出主业、增强独立性

歌尔股份主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实、MR混合现实、AR增强现实、智能可穿戴、智能家居、汽车电子等终端产品中。歌尔微（含其控股子公司）系歌尔股份体系唯一从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。

本次分拆后，歌尔股份（除歌尔微及其控股子公司）将继续专注发展除歌尔微主营业务之外的业务，把握AI智能硬件和元宇宙相关产品领域内的行业契机，加强在精密声学、精密光学、VR虚拟现实、MR混合现实、AR增强现实、智能可穿戴、智能无线耳机等主业领域内的投入，进一步增强歌尔股份独立性，故本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的规定。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

（1）同业竞争

本次分拆所属子公司歌尔微（含其控股子公司）系歌尔股份体系唯一从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。歌尔股份及其控制的企业（不含歌尔微及其控股子公司）与歌尔微及其控股子公司之间不存在同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的要求。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，歌尔股份、歌尔微及公司实际控制人姜滨、胡双美已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司歌尔微之间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

（2）关联交易

本次分拆上市后，歌尔股份仍将维持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为歌尔股份合并报表范围内的子公司，本次分拆上市不会额外增加歌尔股份的关联交易。

本次分拆后，歌尔股份仍为歌尔微的控股股东，歌尔微和歌尔股份发生的关联交易仍将计入歌尔微每年关联交易发生额。歌尔股份将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，保持歌尔股份的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害歌尔股份及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本次分拆后，歌尔微将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，保持歌尔微的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害歌尔微及其股东（特别是中小股东）的合法权益。

为减少和规范本次分拆后的关联交易，歌尔股份、歌尔微及公司实际控制人姜滨、胡双美已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司歌尔微均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

歌尔股份和歌尔微拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并独立建账、核算、管理。歌尔微的商标为歌尔集团授权歌尔微及其子公司无偿使用，不会对歌尔微独立性造成实质影响。歌尔微的组织机构独立于歌尔股份及其他关联方；歌尔股份和歌尔微各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，独立行使职权，不存在歌尔微与歌尔股份及其控制的其他企业机构混同的情形。歌尔股份不存在占用、支配歌尔微资产或干预歌尔微对其资产进行经营管理的情形。本次分拆后，歌尔股份和歌尔微将继续保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。

歌尔微拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与歌尔股份高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，歌尔股份及歌尔微将继续维持

高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

歌尔股份和歌尔微资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。

综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。

本次分拆过程中，上市公司需持续符合上述分拆规则相关要求。

二、本次分拆符合相关法律、法规的规定

经核查，本次分拆符合《公司法》《证券法》等法律法规以及规范性文件的规定。

因此，本独立财务顾问认为：本次分拆上市符合相关法律、法规的规定。

三、本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益

近年来，AI大模型技术快速发展，新产品、新应用层出不穷。AI与智能硬件产品的融合，有望在未来几年中为全球科技和消费电子行业带来新一轮的发展契机，也为歌尔微带来新的发展机遇。

一方面，语音交互是AI智能硬件的核心交互方式之一，高质量的声音信号采集是语音交互的前提基础，高端MEMS声学传感器作为语音交互所必需的核心元器件，市场前景广阔。同时，运用AI技术赋能的AI智能眼镜、AR增强现实等产品有望迎来爆发，这类产品在小型化、轻量化方面具有较高要求，SIP微系统模组将在上述产品中迎来广泛应用。歌尔微是我国MEMS传感器和微系统模组行业具有代表性的企业之一，在MEMS声学传感器领域占有显著的全球市场份额，预计本次分拆完成后，歌尔微有望通过独立上市引入资本市场资源，积极大规模投入，实现跨越式发展，抢抓未来数年中AI智能硬件发展的行业机遇，为歌尔股份和歌尔微的全体股东创造更大价值。

另一方面，通过本次分拆上市成功登陆香港这一成熟的国际化资本市场平台，将有利于提高歌尔微的公司治理水平，有利于提升企业国际市场知名度并助力业务拓展，便利歌尔微吸引全球优秀人才、开展资本运作和进行全球化供应链布局，同时也有助于提升歌尔股份和歌尔微的融资效率和资金实力，降低整体资产负债率，为歌尔股份和歌尔微的长期健康发展提供有力支持。此外，歌尔微所处行业特征、产品技术特点、业务模式等与公司其他业务板块存在区别，其独立上市发展也将有利于歌尔股份和歌尔微各自聚焦资源，实现高质量独立、协同发展，有利于全体股东充分分享歌尔微独立上市后快速发展所带来的收益。

鉴于此，公司分拆歌尔微至香港联交所主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

因此，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。

四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力

经核查，歌尔股份和歌尔微资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司独立性构成不利影响，符合《分拆规则》的规定。

歌尔微业务领域与公司其他业务板块之间保持高度的独立性。本次公司分拆歌尔微至香港联交所主板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控股歌尔微，歌尔微的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。本次分拆既有利于歌尔微通过独立上市引入资本市场资源，在MEMS器件及微系统模组等产品领域内积极投入，把握AI时代的行业机遇，实现跨越式发展，也有利于歌尔股份和歌尔微各自围绕主业，聚焦资源投入，实现高质量的独立、协同发展。本次分拆后，歌尔股份和歌尔微将继续保持业务独立性，业务发展和创新有望进一步提速，投融资能力和市场竞争力有望得到加强，持续经营能力和盈利能力有望进一步巩固。

因此，本独立财务顾问认为：本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

五、歌尔微具备相应的规范运作能力

歌尔微已根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构，制定和完善了《歌尔微电子股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《内部审计制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》等一系列公司治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。

此外，歌尔微董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，并制定了相应的工作细则，有效地保证了规范运作和可持续发展，形成了科学和规范的治理制度。

为本次分拆上市之目的，歌尔微后续将严格参照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。

综上，歌尔微具有健全、独立的组织机构及规范、独立的运行制度，具备相应的规范运作能力。

因此，本独立财务顾问认为：歌尔微具备相应的规范运作能力。

六、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

歌尔股份第六届董事会第十九次会议已于2024年9月13日审议通过了《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案。

上市公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及其公司章程的规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆上市事项履行的法定程序完整、合法，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。截至本核查意见出具日，上市公司就本次分拆上市在指定信息披露媒体上公告了《歌尔股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》《歌尔股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》等相关公告。歌尔股份已参照中国证监会、深交所的有关规定，充分披露了截至本核查意见出具日对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，并按照《分拆规则》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。

公司及公司全体董事、监事、高级管理人员作出如下声明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。”

因此，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，提交的法律文件合法、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、本次分拆董事会决议日前股票价格波动情况

按照中国证监会以及深圳证券交易所有关规定的要求，歌尔股份对本次分拆歌尔微上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

公司于2024年9月13日召开董事会审议分拆歌尔微至香港联交所主板上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为自2024年8月16日至2024年9月12日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第

21个交易日（2024年8月15日），在前述区间段内公司股票（股票简称：歌尔股份，股票代码：002241）、深证成指（399001）、申万电子指数（801080.SI）的累计涨跌幅情况如下：

2024年8月15日，歌尔股份股票收盘价为20.34元/股；2024年9月12日，歌尔股份股票收盘价为18.40元/股。本次董事会决议前20个交易日内，歌尔股份股票收盘价累计涨跌幅为-9.54%，未超过20%。同期深证成指（399001）涨跌幅为-3.77%，申万电子指数（801080.SI）涨跌幅为-5.94%；扣除同期深证成指因素影响、申万电子指数因素影响，歌尔股份股票价格累计涨跌幅分别为-

5.76%、-3.60%，均未超过20%。

综上所述，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，歌尔股份股价在本次董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

八、结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（一）本次分拆上市符合《分拆规则》及相关法律、法规的规定；

（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；

（三）本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；

（四）歌尔微具备相应的规范运作能力；

（五）截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，提交的法律文件合法、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（六）剔除大盘因素影响和剔除同行业因素影响后，上市公司股票价格不存在异常波动的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

独立财务顾问协办人：

中国国际金融股份有限公司

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