歌尔股份：中喜会计师事务所关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的专项核查报告

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关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司

歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的专项核查报告

中喜专审2024Z01071号

歌尔股份有限公司：

歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）拟分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）至香港联合交易所有限公司上市。根据中国证券监督管理委员会【2022】5号公告—《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）的要求，歌尔股份编制了《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》（以下简称“分拆预案”）。我们作为歌尔股份的会计师，针对本次分拆是否符合《分拆规则》的相关规定进行了核查，核查意见详见附件。

本核查报告仅供歌尔股份用于申请分拆所属子公司歌尔微在香港联合交易所有限公司上市之目的报送申请文件使用。因使用不当造成的后果，与执行本核查业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的专项核查意见

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（本页无正文，为《关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的专项核查报告》之签章页）

二○二四年九月十三日

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附件：

关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司

歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的专项核查意见

一、本次分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）相关规定的分析

上市公司歌尔股份第六届董事会第十九次会议已于2024年9月13日审议通过了《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆有关的议案。

根据上述决议和《分拆规则》，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

（一）上市公司股票境内上市已满三年

歌尔股份股票于2008年在深圳证券交易所中小企业板（现主板）上市，股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财审2022S00281号、中喜财审2023S00781号、中喜财审2024S00362号《审计报告》，歌尔股份2021年度、2022年度、2023年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为38.32亿元、16.27亿元和8.60亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

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（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）根据上市公司歌尔股份经审计的财务数据及拟分拆所属子公司歌尔微未经港股IPO审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为 58.66亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：

单位：万元

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（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润占归属于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产占归属于上市公司股东的净资产比例的具体情况如下：

单位：万元

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1.净利润指标

根据歌尔股份经审计的财务数据及拟分拆所属子公司歌尔微未经港股IPO审计机构审计的财务数据，歌尔股份2023年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为8.60亿元；拟分拆所属子公司歌尔微2023年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为1.21亿元；按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润为1.06亿元，占归属于上市公司股东的净利润的12.38%。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十，符合《分拆规则》规定。

2.净资产指标

根据歌尔股份经审计的财务数据及拟分拆所属子公司歌尔微未经港股IPO审计机构审计的财务数据，歌尔股份2023年末归属于上市公司股东的净资产为308.11亿元；拟分拆所属子公司歌尔微2023年末归属于母公司股东的净资产为44.44亿元；按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为38.99亿元，占归属于上市公司股东的净资产的12.65%。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》规定。

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（五）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形

1.资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

2.上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚

上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

3.上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4.上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对歌尔股份2023年度财务报表出具的中喜财审2024S00362号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

5.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本核查意见出具之日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有的歌尔微股份为0.97%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的部分，下同），不超过歌尔微分拆上市前总股本的百分之十。

综上，歌尔股份不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、

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（五）项规定的不得分拆的情形。

（六）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形

1.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

最近三个会计年度，上市公司不存在发行股份、募集资金事项。歌尔股份于2020年发行可转债，募集资金投向的业务和资产主要包括双耳真无线智能耳机项目、AR/VR及相关光学模组项目、青岛研发中心项目及永久补充流动资金等，截至本核查意见出具之日，募集资金已使用完毕。

而歌尔微是一家以MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售为主的公司，上述项目涉及的主要业务和资产不包括MEMS器件及微系统模组相关产品，歌尔微主要业务或资产不属于歌尔股份最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。

2.主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的

歌尔微主要业务或资产不属于歌尔股份最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。

3.主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产

歌尔微成立于2017年，主要从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售业务。歌尔微主要业务或资产非歌尔股份首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

歌尔股份2008年首次公开发行股票并上市时的主营业务为微型电声元器件和消费类电声产品的研发、制造和销售，主要产品包括微型驻极体麦克风、微型扬声器/受话器、蓝牙系列产品和便携式音频产品，主要资产系上述产品的研发、制造和销售所涉及的相关资产。

歌尔微业务范围中的MEMS声学传感器是基于半导体材料、应用半导体工艺技

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术的新型传感器产品，在歌尔股份首次公开发行股票并上市时尚未量产。微系统模组是通过3D立体封装等先进封装技术，将芯片和其他元件集成封装而成的系统性功能模组，歌尔股份首次公开发行股票并上市时未从事该项业务。综上，歌尔微主要业务或资产不是歌尔股份首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4.主要从事金融业务的

歌尔微主营业务为MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售，不属于主要从事金融业务的公司。

5.子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本核查意见出具之日，歌尔微董事、高级管理人员及其关联方合计持有的歌尔微股份为2.81%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过歌尔股份间接持有的部分，下同），不超过歌尔微分拆上市前总股本的百分之三十。

2020年9月29日，歌尔股份第五届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司拟实施股权激励计划的议案》，同意歌尔微对其及其控股子公司高级管理人员、核心骨干人员实施《2020年股权期权激励计划》。若该股权期权激励计划全部行权（股权期权激励计划第二期、第三期已注销），歌尔微董事、高级管理人员及其关联方将合计持有歌尔微股份1,907.27万股，占歌尔微分拆上市前总股本的3.28%，亦不会导致歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微分拆上市前总股本百分之三十的情况。

综上，歌尔股份分拆所属子公司歌尔微不存在《分拆规则》第五条第（一）、

（二）、（三）、（四）、（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。

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（七） 上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露

1.有利于上市公司突出主业、增强独立性

歌尔股份主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实、MR混合现实、AR增强现实、智能可穿戴、智能家居、汽车电子等终端产品中。歌尔微（含其控股子公司）系歌尔股份体系唯一从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。

本次分拆后，歌尔股份（除歌尔微及其控股子公司）将继续专注发展除歌尔微主营业务之外的业务，把握AI智能硬件和元宇宙相关产品领域内的行业契机，加强在精密声学、精密光学、VR虚拟现实、MR混合现实、AR增强现实、智能可穿戴、智能无线耳机等主业领域内的投入，进一步增强歌尔股份独立性，故本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的规定。

2.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

（1）同业竞争

本次分拆所属子公司歌尔微（含其控股子公司）系歌尔股份体系唯一从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。歌尔股份及其控制的企业（不含歌尔微及其控股子公司）与歌尔微及其控股子公司之间不存在同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的要求。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，歌尔股份、歌尔微及公司实际控制人姜滨、胡双美已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司歌尔微之间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

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（2）关联交易

本次分拆上市后，歌尔股份仍将维持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为歌尔股份合并报表范围内的子公司，本次分拆上市不会额外增加歌尔股份的关联交易。

本次分拆后，歌尔股份仍为歌尔微的控股股东，歌尔微和歌尔股份发生的关联交易仍将计入歌尔微每年关联交易发生额。歌尔股份将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，保持歌尔股份的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害歌尔股份及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本次分拆后，歌尔微将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，保持歌尔微的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害歌尔微及其股东（特别是中小股东）的合法权益。

为减少和规范本次分拆后的关联交易，歌尔股份、歌尔微及公司实际控制人姜滨、胡双美已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

综上，本次分拆上市后，歌尔股份与拟分拆所属子公司歌尔微均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

3.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

歌尔股份和歌尔微拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并独立建账、核算、管理。歌尔微的商标为歌尔集团授权歌尔微及其子公司无偿使用，不会对歌尔微独立性造成实质影响。歌尔微的组织机构独立于歌尔股份及其他关联方；歌尔股份和歌尔微各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，独立行使职权，不存在歌尔微与歌尔股份及其控制的其他企业机构混同的情形。歌尔股份不存在占用、支配歌尔微资产或干预歌尔微对其资产进行经营管理的情形。本次分拆后，歌尔股份和歌尔微将继续保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。

歌尔微拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与歌尔股份高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，歌尔股份及歌尔微将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的

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规定。

4.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷歌尔股份和歌尔微资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。

综上，上市公司歌尔股份本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。

二、核查结论

经核查，我们认为：歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市符合《分拆规则》的相关规定。