歌尔股份：董事、高级管理人员离职管理制度(2026年4月)

歌尔股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条 为规范歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)董事、 高级管理人员离职行为,确保公司治理结构的稳定性和连续性,维 护公司及股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1 号--主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《歌尔股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的相关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任 或辞职。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,报 告中应当说明辞任或辞职原因。独立董事辞任的,还应当在报告中 对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。

第四条 董事辞任的,自公司收到通知之日生效。高级管理人 员辞职的,自董事会收到辞职报告之日起生效。公司董事会应在收 到后两个交易日内披露董事辞任、高级管理人员辞职的相关情况,

并说明原因及影响。

第五条 高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之 间的劳动合同规定。

第六条 除本制度第九条规定的情形外,出现下列情形的,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当按照有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定继续履行职责:

(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致 董事会成员低于法定最低人数;

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低 人数,或者欠缺会计专业人士;

(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立 董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定,或者独立 董事中欠缺会计专业人士。

第七条 董事提出辞任的,公司应当在该董事提出辞任之日起 六十日内完成补选,确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行 政法规和《公司章程》的规定。

第八条 担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代 表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。

第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形或 者独立董事出现不符合独立性条件情形的,相关董事、高级管理人 员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。具体情形如

下:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年;

(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失 信被执行人;

(六)被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、 高级管理人员的证券市场禁入措施,期限尚未届满;

(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等,期限尚未届满;

(八)法律法规规定的其他情形。

第十条 董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职 资格进行评估,发现不符合任职资格的,及时向董事会提出解聘建 议。

第十一条 股东会可以决议解任非职工代表董事,决议作出

之日解任生效;职工代表大会可以决议解任职工代表董事,决议作 出之日解任生效;董事会可以决议解聘高级管理人员,决议作出之 日解聘生效,解聘公司财务总监,应当经董事会审计委员会全体成 员过半数同意后,方可提交董事会审议。

第十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以 撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独 立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当 的,可以提出异议和理由,公司应当及时予以披露。

第十三条 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实 发生之日起一个月内解聘董事会秘书:

(一)出现《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的不得担 任公司董事会秘书情形之一;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司、投资者 造成重大损失或者对公司产生重大影响;

(四)违反法律法规、《公司章程》等,给公司、投资者造成 重大损失或者对公司产生重大影响。

第十四条 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解

除职务但仍未解除,参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董 事专门会议并投票的,其投票无效且不计入出席人数。

第十五条 公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日 内委托公司向深圳证券交易所申报其姓名、职务、身份证号、证券 账户、离职时间等个人信息。

第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十六条 董事及高级管理人员应于正式离职前向董事会办 妥所有移交手续,完成工作交接,包括但不限于未完结事项的说明 及处理建议、分管业务文件、财务资料及其他物品的移交等。相关 部门应做好交接记录存档备查。

如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的, 公司内部审计部门可启动离任审计,并将审计结果向董事会报告。

第十七条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺, 仍应当履行。若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的承 诺,离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明,明确未履 行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划,公司在必 要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未 按前述承诺及方案履行的,公司有权要求其赔偿由此产生的全部损 失。

第十八条 公司董事及高级管理人员离职后,不得利用原职 务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益。离职董事及高级 管理人员对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解

除,在任期届满后的2 年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职 期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。

第十九条 董事、高级管理人员离职后,其对公司的商业秘 密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,并应 当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十条 任职尚未结束的董事及高级管理人员擅自离职对 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二十一条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职 期间重大事项的后续核查,不得拒绝提供必要文件及说明。

第二十二条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相 关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规 定,对公司造成损失的,公司有权要求其承担相应的赔偿责任,涉 及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第二十三条公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让 所持公司股份。

第二十四条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期 内和任期届满后六个月内,每年度通过集中竞价、大宗交易、协议 转让等方式转让的股份,不得超过其所持本公司股份总数的百分之 二十五,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份

变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过一千股的,可以 一次全部转让,不受本条第一款转让比例的限制。

第二十五条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有 期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的,应当严格履 行其所作出的承诺。

第五章附则

第二十六条本制度的“内”“不超过”包含本数。

第二十七条本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》执行。本制度如与日后国家颁布的有关法律、 法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执 行,公司将及时修订本制度。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释及修订。

第二十九条本制度自公司董事会审议批准之日起生效实施, 修改时亦同。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十三日