力合科创：关于全资子公司深圳市力合创业投资有限公司与专业投资机构共同投资设立私募股权投资基金暨关联交易的公告

证券代码：002243 证券简称：力合科创 公告编号：2023-030号

深圳市力合科创股份有限公司关于全资子公司深圳市力合创业投资有限公司与专业投资机构共同投资设立私募股权投资基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司深圳市力合创业投资有限公司与专业投资机构共同投资设立私募股权投资基金暨关联交易的议案》，同意全资子公司深圳市力合创业投资有限公司出资99万元，作为基金管理人与深圳能源集团股份有限公司、安庆依江产业投资有限公司、深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙）以及关联方珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司合作设立安徽深能力合创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“深能力合基金”或“本基金”），基金规模为10亿元人民币，主要投资于能源与环保行业相关的新能源新材料等战略新兴领域及高端装备制造、新一代信息技术等硬科技产业领域创新性项目。

本次与专业投资机构共同投资构成关联交易，本议案尚需提交公司股东大会审议，与本交易事项有利害关系的关联人将回避表决。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作机构基本情况

（一）深圳能源集团股份有限公司

1、企业类型：国有企业

2、统一社会信用代码：91440300192241158P

3、成立日期：1993-08-21

4、法定代表人：王平洋

5、注册资本：475,738.9916万元

6、注册地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦北塔楼9层、29-31层、34-41层

7、经营范围：各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；从事信息系统运营维护，系统集成，软件开发的信息技术服务；计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的销售与租赁；能提高社会经济效益的其他业务。

8、关联关系说明：深圳能源集团股份有限公司与本公司不存在关联关系

（二）安庆依江产业投资有限公司

1、企业类型：国有企业

2、统一社会信用代码：91340800MA2T4LN88H

3、成立日期：2018-10-10

4、法定代表人：王栋华

5、注册资本：100,000万元

6、注册地址：安徽省安庆市迎江区经济开发区东坤康体创新科技园内环西路10号

7、经营范围：以自有资金从事投资活动；土地调查评估服务；土地整治服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属结构销售；工程管理服务；机械设备租赁；规划设计管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；仓储设备租赁服务；光伏发电设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；办公设备租赁服务；招投标代理服务；第一类医疗器械销售；第一

类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；园区管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：河道采砂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、关联关系说明：安庆依江产业投资有限公司与本公司不存在关联关系

（三）深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙）

1、企业类型：合伙企业

2、统一社会信用代码：91440300359951419B

3、成立日期：2016-01-27

4、执行事务合伙人：罗柳江

5、注册资本：1,000万元

6、注册地址：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区中心路3033号喜之郎大厦808

7、经营范围：股权投资；投资管理及咨询；企业管理及咨询。

8、关联关系说明：深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系

（四）珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司

1、机构类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

2、统一社会信用代码：91440400MA4UY1LE8D

3、成立日期：2016-11-10

4、注册资本：500万元

5、注册地址：珠海市高新区唐家湾镇大学路101号2栋2层公共区域A0207单元（集中办公区）

6、法定代表人：别力子

7、股东情况：赵宾红先生持有45%股权，力合创投持有30%股权，梁艳持有25%股权，控股股东、实际控制人为赵宾红先生。

8、主要投资领域（经营范围）：投资管理、股权投资、投资咨询、企业管理咨询。

9、私募基金管理人备案情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》

及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序，备案编码为：P1061984。

10、最近一年又一期财务指标：截至2022年12月31日，珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司营业收入2,373万元，净利润249.17万元，资产总额624.01万元，净资产222.09万元。截至2023年3月31日，珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司营业收入451.38万元，净利润-4.42万元，资产总额2,493.20万元，净资产445.87万元。

11、关联关系或其他利益说明：本公司副总经理别力子先生担任珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司执行董事一职，构成关联关系，珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司未直接或间接形式持有本公司股份。

12、珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司不属于失信被执行人。

三、设立基金的具体情况

1、基金名称：安徽深能力合创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金规模：人民币10亿元

4、基金管理人、执行事务合伙人：深圳市力合创业投资有限公司（私募基金管理人登记编号：P1072118）

5、出资方式：货币出资

6、出资额：

7、出资进度：分两期实缴，每期实缴50%

8、存续期限：投资期4年，退出期4年，经全体合伙人同意，可延长2年。

9、退出机制：通过企业上市、股权转让、企业回购、并购或解散清算等方式退出。

10、管理费用：投资期内管理费以本基金实缴出资总额为基数按2%/年收取；退出期内管理费以本基金实缴出资总额扣除已退出项目投资本金为基数按2%/年收取；延长期不收管理费。

11、会计核算方式：合伙企业独立核算

12、投资方向：主要投资于能源与环保行业相关的新能源新材料等战略新兴领域及高端装备制造、新一代信息技术等硬科技产业领域创新性项目。

四、基金的管理模式

（一）管理和决策机制

执行事务合伙人设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）由七名委员组成，其中执行事务合伙人委派四名委员，深圳能源集团股份有限公司、深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙）各有权委派一名委员，此外，本基金外聘一名行业专家委员，由珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司推荐；投委会设主任委员一名，由执行事务合伙人委派的委员担任；有限合伙人安庆依江产业投资有限公司有权委派一名投委会观察员，观察员有权列席投委会会议、但不享有表决权，同时有权查阅投资项目的相关资料，包括投资建议书、财务数据、尽调报告、会议决议等。

投委会通过召开投资项目评审会形成对投资项目的投资决策。评审会议采用投票表决制，投委会成员不得投票弃权，获得四张及以上赞成票数为评审通过，否则为不通过。

本基金的利益冲突及关联交易事项由基金投资决策委员会审批。未经非关联方投委委员一致同意，执行事务合伙人不得与本基金进行交易，有限合伙人可以同本基金进行交易（包括但不限于有限合伙人及其关联方收购合伙企业对外投资形成的全部股权或部分股权，或合伙企业收购有限合伙人及其关联方自身的或上述三方对外投资形成的全部或部分股权等），但该等交易须经参与交易之当事合伙人之外的非关联方投委委员一致同意。除非全体非关联方投委委员一致同意，本基金不得与执行事务合伙人的关联方进行交易。

（二）投资限制

基金对外进行直接股权投资时，以所投资金额为限承担有限责任，且不为第一大股东，不控股被投资企业，原则上不派驻管理人员参与企业日常经营管理，基金对单个项目的单笔投资金额不得超过基金实缴总规模的10%；投资期内，基

金可对其已投项目进行追加投资，追加投资后单个项目累计投资额不超过基金实缴总规模的20%，用于追加投资的额度不超过基金实缴总规模的20%。经合伙人会议表决通过的除外。

（三）公司对本基金拟投资项目不具有一票否决权。

（四）收益分配机制

1、采取“先回本后分利”原则，全体合伙人同比例收回投资本金；

2、超过本金之后的收益即为超额收益，超额收益部分普通合伙人收取20%业绩报酬，剩余80%按全体合伙人实缴出资比例分配；

3、收益让渡安排：本基金首期出资深圳能源集团作为基石出资人获得的超额收益不做让渡安排，本基金缴付二期出资时，超额收益让渡条款可根据投资情况另行商议；本基金完成在安庆市迎江区的返投任务之后，安庆市迎江区政府出资方安庆依江产业投资有限公司至少让渡其超额收益的50%作为对本基金普通合伙人的业绩奖励。

五、各投资人的合作地位及权利义务

（一）有限合伙人

1、有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。

2、有限合伙人承担以下义务：

(1) 按照合伙协议的约定按期足额缴付出资款；

(2) 以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；

(3) 对合伙企业中的相关事务予以保密；

(4) 不从事任何有损合伙企业利益的活动；

(5)合伙协议及法律法规规定的其他义务。

3、有限合伙人拥有以下权利，有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务：

(1) 参与决定普通合伙人/执行事务合伙人入伙、退伙；

(2)对合伙企业的经营管理提出建议；

(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

(4) 获取经审计的合伙企业财务会计报告；

(5) 了解合伙企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

(6) 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

(7) 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

(8) 依合伙协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

(9) 按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；

(10)合伙企业解散清算时，按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配；

(11)合伙协议及法律法规规定的其他权利。

（二）普通合伙人

1、普通合伙人承担以下义务：

(1) 按照合伙协议的约定按期足额缴付出资款；

(2) 对合伙企业的债务承担无限连带责任；

(3) 对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

(4) 不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；

(5) 按照合伙协议的约定维护合伙企业财产；

(6) 合伙协议及法律法规规定的其他义务。

（三）执行事务合伙人

1、执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：

（1）负责执行本合伙企业的投资业务及其他日常事务；

（2）委派和更换执行事务合伙人代表；

（3）采取为维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

（4）管理、维持和处分本合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权、动产、不动产等；

（5）选择托管机构，并根据托管协议的要求，以本合伙企业的名义开立并维持银行托管账户，托管账户实行联合管理，即托管户的预留印鉴为执行事务合伙人的印鉴，向托管机构发出关于该等账户的付款指令和其他指令，收取有限合

伙人缴付的出资、投资收入、处置项目投资产生的金额和本合伙企业收取的任何其他款项，并存入该等账户；

（6）聘用、解聘及替换雇员、专业人士、中介及顾问机构（包括独立审计机构）对本合伙企业提供服务；

（7）监督被投资公司的业绩，依据投资协议向被投资公司委派董事、监事、财务监管人员和其他人员，代表本合伙企业行使在被投资公司的所有权利；

（8）根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；

（9）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；

（10）代表本合伙企业对外签署文件，签署文件时的有效用印同时包括本合伙企业的公章和执行事务合伙人委派代表的签名；

（11）采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；

（12）全体合伙人一致同意执行事务合伙人深圳市力合创业投资有限公司担任基金管理人，并根据合伙协议由合伙企业与之另行签署委托管理协议。委托管理协议的约定与合伙协议相冲突的，以合伙协议约定为准。

（13）合伙协议及法律法规授予的其他职权。

2、执行事务合伙人的赔偿责任和责任限制

（1）执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失、恶意或欺诈行为或有证据表明没有履行勤勉尽责义务，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应向合伙企业承担赔偿责任。

（2）执行事务合伙人或其他普通合伙人利用职务便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业，并应当赔偿造成的合伙企业的损失，除此之外，违约方还需要向其他合伙人支付相当于违约方取得的非法所得20%的违约金。

（3）执行事务合伙人对合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，造成合伙企业损失的，执行事务合伙人除应赔偿造成的合伙企业损失外，还应当向其他合伙人支付当年收取的管理费30%的违约金。

（4）不具有事务执行权的普通合伙人擅自执行合伙事务，造成合伙企业损失的，包括但不限于导致合伙企业遭受行政处罚及其他相关损失，执行事务合伙人与普通合伙人应当对合伙企业的其他合伙人承担连带赔偿责任。

（5）执行事务合伙人违反合伙协议约定，在本合伙企业完成可投金额的50%对外投资前（以投资决策委员会通过对外投资的决议时为准），管理与本合伙企业采用相同投资策略（同一投资领域且同一投资阶段）的其他基金，或者与合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有，给合伙企业造成损失的，应当全额赔偿，除此之外还应当向其他合伙人支付当年收取的管理费30%的违约金。

3、责任限制

执行事务合伙人及其关联方不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有实缴出资额的返还及投资回报均应源自合伙企业的可分配资产。

（四）基金管理人

全体合伙人一致同意深圳市力合创业投资有限公司担任本基金管理人，基金管理人备案编码：P1072118。基金管理人职责具体应包括如下内容：

（1）依法募集资金、保存基金募集相关资料；

（2）在中基协办理基金备案手续；

（3）负责基金投资（包括但不限于投前尽调、投资决策、投后管理、投资退出等）；

（4）向投资者进行信息披露；

（5）按中基协相关要求办理基金清算手续；

（6）法律法规、中基协自律规则规定和合伙协议约定的其他职责。

珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司作为本合伙企业非管理人普通合伙人，具体职责包括：

（1）为维持本合伙企业的合法存续、维护或争取合伙企业合法权益以及在合伙人会议授权下以合伙企业名义开展经营活动，如为合伙企业租赁办公场地、招聘人员等；

（2）委派一名投资决策委员参与投资决策；

（3）协助寻求、开发有投资价值的潜在投资项目并提供给合伙企业及基金

管理人；

（4）向本合伙企业及基金管理人提供有关投资退出及资产处置的建议；

（5）协助合伙企业在行政管理部门办理审批登记及税务事项等；

（6）向合伙企业及基金管理人提供其他咨询、建议。

基金管理人出现因违反法律法规或自律规则而被执行注销程序导致客观上丧失继续管理能力、或依合伙协议约定等不具备管理基金的资格或能力情形后的90日内，为维持本合伙企业的继续运营，全体合伙人应当召集合伙人会议并决定选择符合条件的机构予以替换。在此期间，本合伙企业将只从事存续性活动，基金管理人停止履行约定的职责，基金财产安全由托管人负责管理，直到确定新的基金管理人。若替任基金管理人未能及时选出，则本合伙企业将解散，并按合伙协议相关规定进入清算程序。此外，基金管理人违反合伙协议的规定，未按约定投资目标、投资方向进行投资从而造成合伙企业损失的，应当赔偿造成的合伙企业损失。基金管理人未进行合理的勤勉义务即进行投资，包括未对拟投资的标的公司进行尽职调查即开展投资，造成投资损失的，基金管理人应当赔偿合伙企业损失。

六、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，公司总经理贺臻、副总经理别力子在本基金担任投委会委员；

2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争；

3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形；

4、截至目前，公司尚未签署合伙协议，待合伙协议签署完成，投资基金在中国证券投资基金业协会完成备案登记后，公司将及时根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》披露相关进展情况。

七、投资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

投资孵化服务是公司科技创新服务体系的重要方式和手段，是构成创新孵化体系的重要内容，公司本次参与设立管理深能力合基金有利于提高科技成果转化

和企业创新孵化的成功率，符合公司全体股东的利益。

（二）存在的风险

1、基金尚处于筹划设立阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定不确定性。

2、存在未能寻求到合适的投资项目的风险。

3、基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，将面临不能实现预期效益的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险。

公司将密切关注投资基金募集、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低相关投资风险。

（三）对公司的影响

本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年1月1日至本公告日，公司与珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司累计已发生各类关联交易的总金额约为50万元，均已按规定履行审批程序。具体内容详见公司于2023年3月24日披露在巨潮资讯网上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-011号）。

九、独立董事意见

1、事前认可意见

本次全资子公司深圳市力合创业投资有限公司参与设立私募股权投资基金符合公司战略发展，有利于提升投资孵化服务能力，有助于推进科技成果转化，助力科技企业发展。本次交易符合有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

本次全资子公司深圳市力合创业投资有限公司参与设立私募股权投资基金符合公司战略发展，有利于提升投资孵化服务能力，有助于推进科技成果转化，助力科技企业发展。本次参与设立私募股权投资基金不会对公司生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次审议和表

决程序符合国家相关法律、法规及公司规章制度的要求。因此我们同意《关于全资子公司深圳市力合创业投资有限公司与专业投资机构共同投资设立私募股权投资基金暨关联交易的议案》。

十、董事会意见

同意全资子公司深圳市力合创业投资有限公司出资99万元，作为基金管理人参与设立安徽深能力合创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）。该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、监事会意见

经审核，监事会认为：本次全资子公司深圳市力合创业投资有限公司参与设立私募股权投资基金符合公司发展规划，并且深圳市力合创业投资有限公司作为该基金管理人，可有效控制其经营风险。本次关联交易审议程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、备查文件

1、第五届董事会第三十次会议决议；

2、第五届监事会第三十次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

5、关联交易情况概述表。

特此公告。

深圳市力合科创股份有限公司董事会

2023年6月22日