力合科创：关联交易管理制度(2024年2月)

深圳市力合科创股份有限公司

关联交易管理制度第一章 总 则

第一条 为规范深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障公司及全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《深圳市力合科创股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关要求，制定本制度。

第二条 公司与关联人进行交易时，应当遵循以下原则：

（一）关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公允的原则；

（二）不得损害公司、股东特别是中小股东的合法利益；

（三）不得违反国家法律法规和规范性文件的要求；

（四）关联人如享有股东大会表决权，应回避表决；

（五）必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见。

第二章 关联交易和关联人

第三条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）存贷款业务；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第六条 公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。

第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第五条或者第七条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定情形之一的。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，并由公司董事会办公室报深圳证券交易所备案。

第三章 关联交易的审批程序

第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的

商业判断可能受到影响的人士。

第十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十二条 公司不得为本制度第四条、第五条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第十三条 关联交易的决策

（一）公司总经理办公会经公司董事会授权，有权审批公司与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以下的关联交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易；

（二）公司董事会审议公司与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额在人民币5000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易；

（三）公司股东大会审议公司与关联人发生的成交金额在人民币5000万元

以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。就本项关联交易，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。第十五条 公司发生的关联交易涉及委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十三条标准的，适用第十三条的规定。已按照第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十三条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等，与日常经营相关的关联交易事项，应当按照《上市规则》的有关规定执行。

第十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据《上市规则》的有关规定重新履行审议程序及披露义务。

第十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照《上市规则》有关规定履行相关义务。

第二十条 根据《上市规则》规定，公司与关联人发生以下关联交易时，应按本制度规定履行审议及披露，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十三条规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限

方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

根据《上市规则》规定，公司与关联人发生以下关联交易时，可以免于按照关联交易方式进行审议和披露，但属于《上市规则》规定应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）

项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第四章 关联交易的信息披露

第二十一条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或者意向书（如有）；

（三）董事会决议、监事会决议文稿（如有）；

（四）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（五）独立董事专门会议审议的情况；

（六）关联交易情况概述表；

（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事专门会议审议的情况；

（三）董事会表决情况；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露该关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第五章 附 则

第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的有关规定执行。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十五条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

深圳市力合科创股份有限公司董事会2024年2月