聚力文化：关于深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告

股票代码：002247 股票简称：聚力文化 公告编号：2024-017

浙江聚力文化发展股份有限公司关于深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“聚力文化”或“公司”）已收到《关于对浙江聚力文化发展股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第68号）。收到问询函后，公司积极组织相关各方对《问询函》所关注的事项及问题进行核查和回复，现就问询函中相关问题回复如下：

一、你公司2023年财务报表被出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，主要涉及事项如下：法院判决你公司需向北京腾讯文化传媒有限公司（以下简称“北京腾讯”）支付2.61亿元本金及违约金，你公司按一审判决结果计提负债4.16亿元。北京腾讯前期向深圳中院申请了强制执行，深圳中院已划扣你公司银行账户内的存款55.58万元，并裁定强制拍卖、变卖你公司持有的浙江帝龙股权投资基金管理有限公司（以下简称“帝龙投资”）100%股权、浙江帝龙新材料有限公司（以下简称“帝龙新材料”）100%股权、新聚力传媒（苏州）有限公司（以下简称“聚力传媒”）100%股权以清偿债务。本次和谈期间暂定至2024年5月15日止，如未能在和谈期内达成和解，北京腾讯可申请恢复执行、采取其他法律措施。年报称，你公司目前的资金不足以偿还本案判决需要支付的款项，可能面临主要经营资产被司法拍卖的风险。你公司2018年至2022年财务报表已连续五年被出具了保留意见的审计报告。请补充披露：

（一）结合以前年度保留意见所涉及事项的原因及后续进展，说明相关事项在报告期已完全消除的依据是否充分。

回复：

北京腾讯与天津点我就广告发布事宜自2018年达成了合作协议并履行了相应的协议约定，双方在上述合作基础上，签订了2019年度的《腾讯广告服务商合作协议》，约

定天津点我作为北京腾讯运营的腾讯广告平台的服务商通过腾讯广告平台投放广告，并向北京腾讯支付广告费用，协议期限自2019年1月1日起至2019年12月31日止。经核算，天津点我在2019年5月至8月期间通过其在腾讯广告服务平台发布的广告而产生的广告费共计26,413.05万元。北京腾讯以天津点我未能按期支付上述四个月的广告费用为由起诉天津点我，并要求美生元应对天津点我的债务承担连带责任，聚力文化应对美生元的债务承担连带责任。

2020年10月，广东省深圳市中级人民法院一审判决天津点我信息科技有限公司应向北京腾讯文化传媒有限公司支付欠款26,103.25万元本金及违约金、美生元对上述债务承担连带责任、公司对美生元的上述债务承担连带清偿责任。一审判决书中说理部分对聚力文化的责任问题描述如下：聚力文化在2016年5月12日至2019年9月25日期间为美生元的一人股东，涉案债务产生于聚力文化任美生元一人股东期间，故聚力文化是否应就美生元的涉案债务承担连带责任，关键点在于认定聚力文化是否已依照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定举证证明美生元的财产独立于自己的财产。从举证情况来看，聚力文化提交了2016年度至2019年度的审计报告及 2020年《关于浙江聚力文化发展股份有限公司与苏州美生元信息科技有限公司往来款情况专项审计报告》，但该证据仅能初步证明美生元的财务报表制作符合规范，反映了公司的财务状况，无法证明聚力文化与美生元财产是否相互独立，不能达到聚力文化的证明目的。且美生元2017年度至2019年度的审计报告均由天健会计师事务所出具，而2018年度及2019年度审计报告天健会计师事务所出具了保留意见：基础之一系美生元通过对2017年度游戏文化业务的自查，发现单机业务和移动广告分发业务多确认收入18058.97万元，考虑成本等相关项目的影响，2017年度净利润多计7238.09万元，美生元已采用追溯重述法对该项差错进行了更正。天健会计师事务所未能就上述追溯调整事项获取充分、适当的审计证据，无法确定美生元追溯调整金额的准确性。从上述情况来看，作为美生元2017年度审计机构，天健会计师事务所并未发现美生元2017年存在虚增利润的情形，故本院对美生元是否向审计机构完整提供审计资料及审计机构所作审计报告是否能公允反映美生元财务状况产生合理怀疑。另外，美生元的审计报告反映在2018年度、2019年度美生元与聚力文化发生资金拆借，其中2018年度600余万元，2019年度400余万元；而专项审计报告则反映美生元与聚力文化发生多笔往来款。虽然法律并不禁止一人

公司的股东与公司之间有资金往来，但聚力文化对于上述资金拆借及往来并未提供原始记账凭证、合同、股东会决议等证据证明款项用途、使用期限、利息等；且专项审计报告反映聚力文化代美生元支付水电费、房租、银行借款甚至代付审计费用等公司经营基本费用，而美生元又代付聚力北京分公司人员工资，故双方存在财产混同具有高度可能性，现有证据并不能证明美生元与聚力文化财产相互独立。综上，聚力文化不能证明美生元公司的财产独立于其财产，其应就涉案美生元的债务向腾讯公司承担连带清偿责任。公司不服一审判决，向广东省高级人民法院提起上诉。

公司前期未对该诉讼事项计提相关损失和负债的依据及合理性的说明：

（1）该案件的基本事实是公司与美生元之间不构成财产混同

公司为美生元向银行借款提供过担保，已本着诚信守法的原则向相关银行支付了巨额的连带清偿责任款；公司从未就美生元及其下属子公司银行借款以外的债务提供过任何形式的担保。公司前期为支持文化娱乐业务发展，向美生元及其子公司提供了大量借款，至今仍有巨额资金未能收回，公司前期已全额计提了坏账准备。公司与全体下属各级控股子公司的所有资金往来均清晰记载，往来资金有偿使用、计算利息并定期开具发票，公司与美生元之间的资金往来并非财产混同行为。依据相关规定，法人人格否认的适用应当同时具备滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，以及严重损害公司债权人利益的结果。公司与美生元之间的资金往来也从未造成美生元无法清偿案涉债务、严重侵害包括北京腾讯在内的债权人利益的结果，不符合法人人格否认的适用要件。

（2）一审判决事实认定及法律适用错误

1）律师意见

公司聘请的本案二审代理律师就本案出具了《律师说明函》，针对该案一审法院判令公司对美生元债务向北京腾讯承担连带责任的结果及相应理由，二审代理律师认为，一方面，公司为证明其财产独立于美生元，已经提交了2016年度至2019年度审计报告及专项审计报告，上述报告足以证明美生元与聚力文化财产独立。另一方面，依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）的规定，法人人格否认的适用应当同时具备滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，以及严重损害公司债权人利

益的结果。该案中，公司与美生元之间的财务往来并非财产混同行为，也未造成美生元无法清偿案涉债务、严重侵害北京腾讯利益的结果，不符合法人人格否认的适用要件。2）专家论证意见中国法学会商法学研究会会长、中国政法大学赵旭东教授，中国法学会商法学研究会常务副会长、清华大学法学院朱慈蕴教授，中国商法学研究会副会长、北京大学法学院刘凯湘教授，中国法学会商业法研究会副会长、中国人民大学法学院刘俊海教授，中国法学会商法学研究会秘书长、中国政法大学李建伟教授对本案相关事项进行了论证并出具了论证意见。与会专家认为，聚力文化所提供的年度审计报告、专项审计报告综合多个方面的财务记载及审计结果，表明了聚力文化与美生元之间往来款项记载是比较清晰的、各自财产也是独立的基本事实，达到了一人公司财产独立的证明标准。一审法院认定的本案证据不足以证明三被告公司存在人格混同、财务混同的行为要件。证据还集中反映了聚力文化作为母公司持续地为美生元及天津点我提供经营资金支持，主观上不存在恶意利用子公司、孙公司独立人格的故意，客观上不存在滥用法人独立人格、损害包括北京腾讯在内债权人的利益的事实，所以也不符合人格否认制适用的结果要件。据此，就现有证据而言，聚力文化不应就美生元债务承担法人人格否认项下的连带责任。具体如下：

①聚力文化与美生元、天津点我之间的关系并未满足人格否定制度的构成要件一方面行为要件不符合，聚力文化于一审提交的审计报告、专项审计报告以及新专项审计报告均能够清晰、真实地反映美生元与聚力文化各自独立的往来财款记录，双方资金款项往来、垫付款项往来、诉讼代垫费用均在往来款科目挂账反映，不存在财产混同及其他人格混同的情形，不符合法人人格否认适用的客观行为要件。另一方面，结果要件也不符合。现有证据并未显示聚力文化故意逃避债务导致美生元财产不足、严重侵害北京腾讯利益的结果，事实上在2018-2020年期间，聚力文化还持续为天津点我提供资金支持，该行为与滥用股东权利、逃避债务存在相反方向的本质区别。

②一审提交的美生元审计报告和专项审计报告达到了人格独立的证明标准公司法禁止母子公司之间人格混同，并非禁止母子公司之间进行资金往来。相反，正是因为母子公司之间存在股权上的关联性，发生资金往来更具有商业合理性。因此，在认定人格混同时，关键不在于是否存在资金往来，而在于资金往来是否清晰地通过账

目的方式进行了反映，是否能够区分母子公司之间的财产情况。从目前证据材料来看，聚力文化与美生元具有规范的财务账簿，能够清晰地对双方之间的资金往来进行反映，两个公司的财产能够相互独立，聚力文化已经完成了举证责任。在此意义上，一审判决书在这一关键问题的判断不仅有失准确，而且也存在混淆概念的嫌疑。

③美生元2018-2019年度审计报告中的“保留意见”与本案不具有关联性聚力文化所提供的2018-2019年度审计报告显示，美生元公司经自查发现2017年游戏业务存在虚增利润，已采用追溯重述法进行了更正。审计机构基于客观性及公允性出具了保留意见，该保留意见已明确限定事项范围及其所属期间，对此，审计报告还特别声明：“除形成保留意见的基础部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美生元公司在该年度的财务状况。”

本案一审判决以此得出“对美生元是否向审计机构完整提供审计资料及审计机构所作审计报告是否能公允反映美生元公司财务状况产生合理怀疑”的结论，不仅显然缺乏事实依据，而且也混淆了概念。2017年虚增利润的情形与2019年度财务状况、尤其是诉争的2019年聚力文化与美生元财务混同行为，实际上并无联系。

鉴于：（1）公司已在法律规定的上诉期内向上级人民法院提起上诉，一审判决尚未发生法律效力；（2）基于该案件事实，结合律师说明函、专家论证意见书以及法律法规的相关规定，公司认为公司与美生元之间不构成财产混同，故未对上述诉讼事项计提相关损失和负债。

由于广东省高级人民法院对该诉讼尚未判决，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据确定是否有必要对上述计提做出调整，也无法确定应调整的金额，故对公司2020年度、2021年度和2022年度财务报表发表了保留意见。

2023年6月，广东省高级人民法院法院就腾讯案出具（2021）粤民终312号《民事判决书》，二审判决：驳回上诉，维持原判。二审判决为生效判决，公司因承担连带清偿责任而负有现时义务，2023年度公司已按照判决结果计提营业外支出，故2022年年度报告保留意见所涉事项已消除，依据充分。

（二）结合相关诉讼及和解事项的发生原因、涉及事项及最新进展，说明以前年度预计负债计提是否充分，报告期内预计负债计提是否合理，是否符合《企业会计准则》

的相关规定，是否存在不当盈余管理或财务“大洗澡”的情形。回复：

基于该案件事实，结合律师说明函、专家论证意见书以及法律法规的相关规定等（详细内容见前一问题的回复），公司认为：公司与美生元财产独立，不存在财产混同；公司与美生元之间的财务往来并非财产混同行为，也未造成美生元财产不足以清偿北京腾讯债务的后果；公司不应就美生元向北京腾讯的上述债务承担连带清偿责任。以前年度公司未对该诉讼事项计提预计负债，具有合理性。2023年6月，广东省高级人民法院就腾讯案出具二审判决，二审判决为生效判决，公司因承担连带清偿责任而负有现时义务。公司综合相关情况，2023年度根据二审判决计提了营业外支出，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在不当盈余管理或财务“大洗澡”的情形。

（三）结合帝龙投资、帝龙新材料、聚力传媒的具体业务、财务状况、报告期内的经营状况、占你公司营业收入及净利润的比例等，量化分析上述子公司对于你公司生产经营的重要性。

回复：

报告期内，帝龙投资无实际经营，未发生营业收入及其他损益；聚力传媒无实际经营，2023年度无营业收入，净利润占比0.26%；帝龙新材料生产装饰纸、浸渍纸、PVC装饰材料、装饰纸饰面板产品，报告期内经营情况正常，2023年度营业收入占比100.00%、净利润占比-26.64%。帝龙新材料对于公司的生产经营重要性较高。近三年的相关数据如下：

（四）结合你公司具体财务状况、融资能力、资产变现能力、主要经营资产的具体情况及前述问题的回复等，说明针对上述债务的具体清偿计划及可行性，并对照本所

《股票上市规则》第九章的相关要求，具体说明如主要经营资产被司法拍卖，你公司是否存在需被实施其他风险警示的情形。

回复：

公司于2024年5月20日与北京腾讯在深圳市中级人民法院主持下签订了《执行和解协议书》，主要内容如下：

（一）聚力文化总计应向北京腾讯支付现金总额180,000,000元（人民币壹亿捌千万元整）以偿还债务，如聚力文化按约足额支付，对于超出180,000,000元的其余债务，北京腾讯自愿全部放弃对聚力文化享有的债权。北京腾讯已收到聚力文化的款项为30,555,844.36元，聚力文化应分期再向北京腾讯支付款项149,444,155.64元，具体支付安排如下：于本协议生效后3个工作日内支付14,444,155.64元、于2024年6月30日前支付5,500万元、于2024年9月30日前支付4,000万元、于2024年12月31日前支付剩4,000万元。

（二）在聚力文化按照前条约定完成支付剩余款项第一期款项后五个工作日内，北京腾讯向法院或仲裁机构撤回对聚力文化及聚力文化相关主体的诉讼或仲裁（如有）。在聚力文化按照协议约定向北京腾讯支付全部款项之日起五个工作日内，北京腾讯向深圳市中级人民法院提交解除对聚力文化及聚力文化相关主体的所有执行措施。同时，向深圳市中级人民法院提交放弃对聚力文化实体权利执行的申请，提交屏蔽、消除在相关网络企业信用信息公示系统上聚力文化作为被执行人及被限制高消费等信息的申请，并协调法院出具终结对聚力文化执行的法律文书。北京腾讯同意：聚力文化支付完成协议约定的款项后，放弃对聚力文化及聚力文化相关主体在本执行案件中的所有执行请求和权利主张；就本案所涉债务和/或本案的其他衍生负债，北京腾讯放弃对聚力文化及聚力文化相关主体的其他诉讼、执行案件的权利主张。双方确认，聚力文化支付完成协议约定的款项后，北京腾讯仍有权按照判决就剩余未执行到位的款项继续对天津点我信息技术科技有限公司和苏州美生元信息科技有限公司进行强制执行及采取其他法律措施。但无论后续执行情况如何，均再与聚力文化及聚力文化相关主体无关。

（三）如聚力文化未按照协议约定按时、足额支付任意一期和解款项的，北京腾讯可向法院申请恢复执行及采取其他法律措施，申请执行金额以(2019)粤03民初3505号民事判决书确认的债务为准。

深圳证券交易所《股票上市规则》9.8.1条的规定，上市公司出现生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常情形的，深圳证券交易所将对其股票实施其他风险警示。

截至2024年3月末，公司合并报表总资产10.94亿元、净资产4.02亿元、货币资金3.54亿元。根据公司现有的货币资金情况，公司通过做好资金管理等工作，预计能够完成前述执行和解协议书的履行工作。

如公司未按照协议约定按时、足额支付任意一期和解款项的，北京腾讯可向法院申请恢复执行及采取其他法律措施，申请执行金额以(2019)粤03民初3505号民事判决书确认的债务为准，公司仍面临北京腾讯申请强制执行、主要经营资产帝龙新材料的股权被司法拍卖的风险；公司目前100%的收入来自于帝龙新材料，如果帝龙新材料的股权被司法拍卖、导致公司丧失对帝龙新材料的控制权，公司将没有主营业务收入，公司股票将存在被实施其他风险警示的风险。

公司再次提醒广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

（五）说明你公司在目前财务状况下，仍采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性，为解决持续经营能力存在重大不确定性已采取的应对措施及可行性，是否存在重大障碍，并充分提示相关风险。

回复：

在公司2023年度财务报告批准报出日，公司尚未与北京腾讯达成和解，公司的资金不足以支付腾讯案所涉债务的连带清偿责任需要支付的款项，如后期北京腾讯申请强制执行，公司可能面临主要经营资产被司法拍卖的风险，从而可能导致公司不再具有持续经营能力。

针对上述情况，公司前期拟通过与北京腾讯和谈磋商，并拟通过未来经营现金流分期偿还等方法进行资金筹措来维持持续经营，且实施上述措施不存在重大障碍；因此，公司以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。如果前述改善措施不能实施，对公司的持续经营能力可能会产生一定的影响，公司已在前期相关临时公告、2023年年度报告及财务报告附注中对上述重大不确定性做出了充分披露，以提醒投资者和财务报表使用者关注。

公司于2024年5月20日与北京腾讯签订了《执行和解协议书》，公司总计向北京

腾讯支付现金总额180,000,000元（人民币壹亿捌千万元整）以偿还债务，如公司按约足额支付，对于超出180,000,000元的其余债务，北京腾讯自愿全部放弃对公司享有的债权。北京腾讯已收到公司的款项为30,555,844.36元，公司应分期再向北京腾讯支付款项149,444,155.64元，具体支付安排如下：于本协议生效后3个工作日内支付14,444,155.64元、于2024年6月30日前支付5,500万元、于2024年9月30日前支付4,000万元、于2024年12月31日前支付剩4,000万元。从目前的结果来看，公司采取的与北京腾讯和谈磋商，并拟通过未来经营现金流分期偿还等方法进行资金筹措来维持持续经营等措施正在得以实施。截至2024年3月末，公司合并报表总资产10.94亿元、净资产4.02亿元、货币资金3.54亿元。根据公司现有的货币资金情况，公司通过做好资金管理等工作，预计能够完成前述执行和解协议书的履行工作。如公司未按照协议约定按时、足额支付任意一期和解款项的，北京腾讯可向法院申请恢复执行及采取其他法律措施，申请执行金额以(2019)粤03民初3505号民事判决书确认的债务为准，公司仍面临北京腾讯申请强制执行、主要经营资产帝龙新材料的股权被司法拍卖的风险；公司目前100%的收入来自于帝龙新材料，如果帝龙新材料的股权被司法拍卖、导致公司丧失对帝龙新材料的控制权，公司将没有主营业务收入，公司股票将存在被实施其他风险警示的风险。

公司再次提醒广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

（六）请年审会计师针对公司诉讼事项的会计处理及以前年度预计负债的计提是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见，并说明公司2022年年度报告保留意见所涉事项已消除的判断依据，对2023年财务报表出具的审计意见是否恰当。年审会计师回复：

1．公司诉讼事项的会计处理及以前年度预计负债的计提是否符合《企业会计准则》的规定

截至2022年财务报告批准报出日，该案件二审仍在审理中。根据《公司法》和《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号），并结合律师说明函、专家论证意见书等，公司认为：公司与苏州美生元公司财产独立，不存在财产混同；公司与苏州美生元公司之间的财务往来并非财产混同行为，也未造成苏州美生元公司财产不足以清偿腾讯公司债务的后果，公司不应就苏州美生元公司向腾讯公司的上述债务承担连带清

偿责任，2022年底公司对该诉讼事项未计提预计负债，具有合理性。2023年6月，广东省高级人民法院就腾讯案做出判决，驳回上诉，维持原判。根据判决，天津点我信息科技有限公司(以下简称天津点我)应向北京腾讯支付欠款，并按本金自各起始日计算至款项清偿之日止的违约金。苏州美生元信息科技有限公司(以下简称苏州美生元公司)应就上述债务承担连带清偿责任，聚力文化公司不能证明苏州美生元公司的财产独立于公司财产，应就苏州美生元公司的上述债务向腾讯公司承担连带清偿责任。天津点我和苏州美生元公司基本无偿债能力，公司已按照《企业会计准则》的规定计提了相关损失，截至2023年12月31日计提损失4.16亿元，计入2023年度营业外支出，扣除深圳中院划扣的银行存款55.58万元，计入其他应付款41,587.16万元。

根据《企业会计准则——基本准则》的规定，负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。上述案件二审判决为生效判决，公司因上述承担连带清偿责任而负有现时义务，2023年度公司按照判决结果计入营业外支出是合理的，符合《企业会计准则》的规定。

2.公司2022年年度报告保留意见所涉事项已消除的判断依据，对2023年财务报表出具的审计意见恰当

截至2022年年度审计报告日，广东省高级人民法院尚未对该案做出终审判决。我们无法获取充分、适当的审计证据确定是否有必要对上述事项作出调整，也无法确定应调整的金额，因此出具保留意见的审计报告。

2023年6月，广东省高级人民法院做出终审判决，驳回聚力文化公司上诉，维持一审原判。上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除。但腾讯案的执行存在可能导致对聚力文化公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，因此2023年年报审计报告的意见类型为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。

年审会计师核查过程及结论:

我们对公司上述事项实施了以下核查程序：

1.向公司了解上述诉讼事项的背景和进展，及以前年度公司对此诉讼事项不计提预计负债的理由；

2.取得诉讼相关资料、法律专家论证意见书及相关判决书；

3.取得公司就上述案件计提损失的相关凭证，检查公司关于违约金的计算过程及结

果；

4.查询《中华人民共和国公司法》和《九民纪要》等相关规定。经核查，我们认为，二审判决为生效判决，公司因腾讯案承担连带清偿责任而负有现时义务，2023年度公司已按照判决结果计入营业外支出，公司诉讼事项的会计处理符合《企业会计准则》的规定；2022年年度报告保留意见所涉事项已消除，对2023年财务报表出具的审计意见恰当。

二、报告期末，你公司应收款项融资余额为6,447.90万元，较上年同期增长10.99%，期末终止确认的银行承兑汇票为19,222.84万元。请补充披露：

（一）应收款项融资的具体构成，包括但不限于客户名称、账面余额、销售内容、账龄、票据类别、票据背书和贴现情况、到期持有和终止确认情况等，是否存在无交易背景的票据或到期回收风险。

回复：

2023年末，公司的应收款项融资均为年底未到期、未背书/贴现的银行承兑汇票，自应收款项融资确认之日起计算的账龄均为1年以内，不存在无交易背景的票据或到期回收风险。

应收款项融资对应的客户较为分散，前十名的客户情况如下：

（二）结合期末已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票出票人、履约能力、到期日、是否附带追索权等，说明终止确认的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表意见

年审会计师回复：

期末已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票终止确认的依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。期末已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票出票人较为分散，按出票人分类，合计金额前十名的出票人均为公司客户，对应票据情况如下：

单位：万元

[注1] 按照《中华人民共和国票据法》的规定，“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”；因此，从法律规定上，公司持有的银行承兑汇票可以对出票人、背书人以及其他债务人享有追索权

[注2] 公司持有的票据均为银行承兑汇票，票据的承兑人均为国内商业银行，包括浦发银行、农业银行、成都银行、交通银行等；按照《中华人民共和国票据法》的规定，承兑银行需在票据到期日无条件支付确定的款项给持票人；因此，银行承兑汇票的保障付款能力是由承兑人，即国内商业银行的履约能力确定的。

根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第五条，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。②该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。

根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第七条，企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

①企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。②企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。

2023年末，公司已经背书或贴现的银行承兑票据，有部分在资产负债表日并未到期，但这部分票据的承兑人均为国内商业银行，承兑人商业信誉较好，履约能力强。按照《中华人民共和国票据法》的规定，“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”，公司已经背书或贴现的银行承兑汇票，公司在终止确认后仍然具有法律上被追索的可能性。在实务中，银行承兑汇票出现银行拒绝承兑的概率较小，截至目前公司未出现过银行承兑汇票背书或贴现后，被持票人追索的情形。

因此，在银行承兑票据已经背书或贴现后，公司已将票据几乎所有风险和报酬转移，符合金融资产终止确认的条件，可以进行终止确认。

年审会计师核查过程及结论：

我们对公司上述事项实施了以下核查程序：

1.取得并检查应收票据明细表，了解报告期各期银行承兑汇票收到、背书或贴现情况，检查公司背书或贴现票据终止确认情况、终止确认票据承兑银行及信用情况；

2.查阅历史上是否存在票据到期承兑银行无法兑付的情形，分析银行承兑汇票的信用风险，判断公司背书或贴现票据终止确认依据是否充分。

经核查，我们认为期末已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票终止确认的依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

三、截至报告期末，你公司合计23,292.91万元资产权利受限，同比增长79.41%。请补充披露：

（一）截至目前，受限资金金额为2,822万元。请说明上述资金受限的原因，是否真实存放于你公司银行账户，是否存在被划扣风险。

回复：

受限资金2,822万元中：1.55万元系司法冻结；2,820.44万元系帝龙新材料及其子

公司银行承兑汇票保证金，使用受限。上述资金均存放于公司账户，1.55万元存在被扣划风险，其他受限资金不存在被扣划风险。合计金额前十名的银行承兑汇票保证金明细如下：

（二）受限的固定资产、无形资产、投资性房地产等具体用途、受限原因，你公司是否能够正常使用相关资产，相关资产权利受限是否影响正常生产经营活动。

回复：

帝龙新材料及其子公司与银行签订综合授信合同并签订相应的最高额抵押合同，将其自有的固定资产、无形资产、投资性房地产抵押，主要用于办理银行承兑汇票业务。帝龙新材料及其子公司能够正常使用相关资产，相关资产权利受限不影响正常生产经营活动。

（三）结合你公司目前营运资金的主要来源及金额、负债规模及结构、现金流状况、融资能力、还款计划等，量化分析你公司是否存在债务到期无法偿还的情况，主要经营资产是否存在被划扣的风险；如是，请充分提示风险。

回复：

报告期内，公司营运资金来源于日常经营活动产生的自有资金，2023年末，营运资金(流动资产-流动负债) 603.41万元。2023年末，公司负债规模较大，负债总额74,873.83万元，其中流动负债占比97.59%；母公司腾讯案和石嘴山银行案产生的应付赔偿款44,133.02万元，占负债总额比例为58.94%。2023年末，公司货币资金45,779.00万元，其中母公司货币资金1.62万元，帝龙新材料及其子公司货币资金45,777.09万元；2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额9,004.43万元，其中母公司经营活动产生的现金流量净额-3.16万元，帝龙新材料及其子公司经营活动产生的现金流量净额9,785.40万元。公司主要经营资产帝龙新材料及其子公司的现金流状况正常。帝龙新材料及其子公司已与银行签订综合授信合同并签订相应的最高额抵押合同，主要用于办理票据业务，截至2023年末已使用4,499.86万元授信额度，小于公司货币资金余额。帝龙新材料及其子公司不存在债务到期无法偿还的情况，主要经营资产不存在被划扣的风险。

公司的资金不足以支付腾讯案及其他债务需支付的款项，如后期北京腾讯申请强制执行，公司可能面临主要经营资产被司法拍卖的风险。

四、报告期内，你公司实现营业收入94,668.51万元，同比增长1.27%，因计提诉讼赔偿款事项，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-33,564.89万元，同比下降734.81%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）6,721.10万元，同比增长35.58%；经营活动产生的现金流量净额9,004.43万元，同比增长17.42%；产品综合毛利率为21.99%，同比增加2.39个百分点。请说明：

（一）报告期内，你公司扣非后净利润及经营活动产生的现金流量净额与营业收入增长幅度不一致的原因。

回复：

报告期内，公司扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额增长比例均高于营业收入，主要系2023年公司产品的主要原材料价格较2022年有所下降、同时公司采取的降本增效措施也取得了一定的效果，毛利率增加。报告期内，公司营业收入增加1,182.68万元，营业成本减少1,315.74万元，毛利增加2,498.42万元，扣非后净利润增加1,763.75

万元，扣非后净利润及经营活动产生的现金流量净额与营业收入增长幅度不一致具有合理性。

（二）结合市场需求及变化情况、行业集中度、客户结构、原材料价格波动情况、营业成本等，并对比同行业公司相关情况，说明你公司各类业务毛利率合理性。回复：

2023年度，公司主要经营业务为生产和销售建筑装饰贴面材料，其中装饰纸产品占营业收入的比重为44.94%。经查询盛龙锦绣国际(08481.HK) 主要销售装饰纸和三聚氰胺浸渍纸，其装饰纸产品收入占比高达76.8%，与公司业务相近。盛龙锦绣国际未披露各产品大类的毛利率，盛龙锦绣国际2023年度综合毛利率28.9%；公司2023年度装饰纸产品毛利率27.51%，与盛龙锦绣国际的综合毛利率相近。

近三年，公司装饰纸产品的毛利率与盛龙锦秀的综合毛利率比较分析如下：

其他产品没有同行业公司公开披露的相关数据，公司经分析自身各类业务的成本构成、成本变动因素等，认为公司各类业务的毛利率具有合理性。

五、根据年报，你公司向前五名供应商采购金额共计34,051.92万元，占年度采购总额的42.60%，其中第一大供应商及第二大供应商采购额分别为12,645.11万元、11,246.27万元，占比分别为15.82%、14.07%。请区分各项业务和产品，补充说明各类别下前五大供应商的具体情况，包括但不限于合作年限、关联关系、采购金额、采购产品或服务内容、较上年变化的情况、相关产品的具体用途及使用情况等，并对比2022年情况，说明是否发生较大变化。

回复：

目前公司装饰纸、浸渍纸、PVC装饰材料、装饰纸饰面板产品的供应商存在重叠，难以区分产品统计前五大供应商。

2023年度，前五大供应商具体情况如下：

[注] 使用情况统计口径为2023年度耗用量/采购量2023年度，公司前五大供应商与2022年度相同，未发生变化；2023年度，公司从前五大供应商采购的金额与2022年度基本一致。

六、报告期内，你公司非经常性损益中存在588.78万元担保损失，同比增长84.86%。请补充说明：

（一）上述担保的具体内容，包括但不限于担保事项、被担保方、关联关系、担保金额、审议及披露情况等。

回复：

2019年，公司原子公司北京帝龙文化有限公司(以下简称北京帝龙)的下属子公司苏州齐思妙想信息科技有限公司(以下简称苏州齐思妙想)向石嘴山银行股份有限公司银川分行(以下简称石嘴山银行银川分行)申请3,000.00万元人民币综合授信额度，公司为苏州齐思妙想申请上述综合授信提供连带责任保证担保。公司于2019年6月24日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于为全资孙公司提供担保的议案》，并于2019年6月25日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网披露《第五届董事会第二十六次会议决议公告》(公告编号：2019-052)及《关于为全资孙公司提供担保的公告》(公告编号：2019-053)。

2020年6月，石嘴山银行银川分行因金融借款纠纷起诉苏州齐思妙想、公司和余海峰，公司收到了宁夏回族自治区银川市中级人民法院(以下简称银川中院)寄来的《应

诉通知书》（(2020)宁01民初572号）、《民事起诉状》等司法文件。因苏州齐思妙想未按约定支付借款利息，石嘴山银行银川分行请求银川中院判决：解除2019年6月26日石嘴山银行银川分行、苏州齐思妙想签订的《流动资金借款合同》；苏州齐思妙想偿还石嘴山银行银川分行本金3,000.00万元及至实际还清之日起的利息；公司、余海峰对上述借款本息承担连带清偿责任。公司已于2020年6月19日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网披露《关于涉及诉讼的公告》(公告编号：2020-04)。

2021年6月，公司收到银川中院《民事判决书》（(2020)宁01民初571号），银川中院对本案做出一审判决如下：1.苏州齐思妙想于本判决生效之日起十日内偿还石嘴山银行银川分行借款本金3,000万元及利息；2.聚力文化公司、余海峰对上述债务承担连带清偿责任；3.聚力文化公司、余海峰承担连带清偿责任后，有权向苏州齐思妙想信息追偿；4.驳回石嘴山银行银川分行的其他诉讼请求。本案受理费由苏州齐思妙想、聚力文化公司、余海峰负担。公司已于2021年6月29日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网披露《关于诉讼事项进展的公告》(公告编号：2021-037)。

公司在收到一审判决后向宁夏回族自治区高级人民法院(以下简称宁夏高院)提起了上诉。2022年7月，公司收到宁夏高院《民事判决书》（(2022)宁民终235号），宁夏高院驳回公司上诉，维持原判。公司已于2022年7月6日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网披露《关于诉讼事项进展的公告》(公告编号：2022-022)。

2023年度，公司计提担保损失588.78万元，包括借款利息319.37万元和风险敞口

269.41万元。2023年末，由于预计可收回金额减少，故公司计提了风险敞口269.41万元。

（二）结合公司担保额度、已发生担保金额等情况，说明是否存在其他需承担的担保责任，相关预计负债的计提是否充分、合理。

回复：

公司就石嘴山银行案承担连带担保责任，2023年末，担保本金及利息4,226.46万元，减去预计可收回的霍尔果斯墨龙影业有限公司款项1,680.59万元，公司将由此形成的2,545.86万元预计赔偿款于其他应付款列报。截至本问询函回复出具日，公司尚未支付。

报告期内，公司审批的对外担保额度为0元、对外担保实际发生额为0元。除上述

事项外，公司不存在其他对外担保。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对浙江聚力文化发展股份有限公司问询函的专项说明》，详细内容将与本公告同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江聚力文化发展股份有限公司董事会

2024年5月21日