聚力文化：天健会计师事务所问询函专项说明

目 录

一、关于诉讼事项……………………………………………………第1—3页

二、关于应收款项融资………………………………………………第3—5页

问询函专项说明

天健函〔2024〕467号

深圳证券交易所：

由浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称聚力文化公司或公司）转来的《关于对浙江聚力文化发展股份有限公司2023年年报的问询函》（中小板年报问询函〔2024〕68号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于诉讼事项

你公司2023年财务报表被出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，主要涉及事项如下：法院判决你公司需向北京腾讯文化传媒有限公司（以下简称“北京腾讯”）支付2.61亿元本金及违约金，你公司按一审判决结果计提负债4.16亿元。北京腾讯前期向深圳中院申请了强制执行，深圳中院已划扣你公司银行账户内的存款55.58万元，并裁定强制拍卖、变卖你公司持有的浙江帝龙股权投资基金管理有限公司（以下简称“帝龙投资”）100%股权、浙江帝龙新材料有限公司（以下简称“帝龙新材料”）100%股权、新聚力传媒（苏州）有限公司（以下简称“聚力传媒”）100%股权以清偿债务。本次和谈期间暂定至2024年5月15日止，如未能在和谈期内达成和解，北京腾讯可申请恢复执行、采取其他法律措施。年报称，你公司目前的资金不足以偿还本案判决需要支付的款项，可能面临主要经营资产被司法拍卖的风险。你公司2018年至2022年财务报表已连续五年被出具了保留意见的审计报告。

请年审会计师针对公司诉讼事项的会计处理及以前年度预计负债的计提是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见，并说明公司2022年年度报告保留意见所涉事项已消除的判断依据，对2023年财务报表出具的审计意见是否恰当（问询函第一条）

(一) 公司诉讼事项的会计处理及以前年度预计负债的计提是否符合《企业会计准则》的规定截至2022年财务报告批准报出日，该案件二审仍在审理中。根据《公司法》和《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号），并结合律师说明函、专家论证意见书等，公司认为：公司与苏州美生元公司财产独立，不存在财产混同；公司与苏州美生元公司之间的财务往来并非财产混同行为，也未造成苏州美生元公司财产不足以清偿腾讯公司债务的后果，公司不应就苏州美生元公司向腾讯公司的上述债务承担连带清偿责任，2022年底公司对该诉讼事项未计提预计负债，具有合理性。

2023年6月，广东省高级人民法院就腾讯案做出判决，驳回上诉，维持原判。根据判决，天津点我信息科技有限公司(以下简称天津点我)应向北京腾讯支付欠款，并按本金自各起始日计算至款项清偿之日止的违约金。苏州美生元信息科技有限公司(以下简称苏州美生元公司)应就上述债务承担连带清偿责任，聚力文化公司不能证明苏州美生元公司的财产独立于公司财产，应就苏州美生元公司的上述债务向腾讯公司承担连带清偿责任。天津点我和苏州美生元公司基本无偿债能力，公司已按照《企业会计准则》的规定计提了相关损失，截至2023年12月31日计提损失4.16亿元，计入2023年度营业外支出，扣除深圳中院划扣的银行存款55.58万元，计入其他应付款41,587.16万元。

根据《企业会计准则——基本准则》的规定，负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。上述案件二审判决为生效判决，公司因上述承担连带清偿责任而负有现时义务，2023年度公司按照判决结果计入营业外支出是合理的，符合《企业会计准则》的规定。

(二) 公司2022年年度报告保留意见所涉事项已消除的判断依据，对2023年财务报表出具的审计意见恰当

截至2022年年度审计报告日，广东省高级人民法院尚未对该案做出终审判决。我们无法获取充分、适当的审计证据确定是否有必要对上述事项作出调整，也无法确定应调整的金额，因此出具保留意见的审计报告。

2023年6月，广东省高级人民法院做出终审判决，驳回聚力文化公司上诉，维持一审原判。上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除。但腾讯案的执行存在可能导致对聚力文化公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确

定性，因此2023年年报审计报告的意见类型为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。

(三) 核查过程及结论

我们对公司上述事项实施了以下核查程序：

1. 向公司了解上述诉讼事项的背景和进展，及以前年度公司对此诉讼事项不计提预计负债的理由；

2. 取得诉讼相关资料、法律专家论证意见书及相关判决书；

3. 取得公司就上述案件计提损失的相关凭证，检查公司关于违约金的计算过程及结果；

4. 查询《中华人民共和国公司法》和《九民纪要》等相关规定。

经核查，我们认为，二审判决为生效判决，公司因腾讯案承担连带清偿责任而负有现时义务，2023年度公司已按照判决结果计入营业外支出，公司诉讼事项的会计处理符合《企业会计准则》的规定；2022年年度报告保留意见所涉事项已消除，对2023年财务报表出具的审计意见恰当。

二、关于应收款项融资

报告期末，你公司应收款项融资余额为6,447.90万元，较上年同期增长

10.99%，期末终止确认的银行承兑汇票为19,222.84万元。请补充披露：（1）……。

（2）结合期末已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票出票人、履约能力、到期日、是否附带追索权等，说明终止确认的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表意见（问询函第二条第2点）

(一) 结合期末已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票出票人、履约能力、到期日、是否附带追索权等，说明终止确认的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定

期末已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票终止确认的依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。期末已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票出票人较为分散，按出票人分类，合计金额前十名的出票人均为公司客户，对应票据情况如下：

单位：万元

[注1] 按照《中华人民共和国票据法》的规定，“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”；因此，从法律规定上，公司持有的银行承兑汇票可以对出票人、背书人以及其他债务人享有追索权

[注2] 公司持有的票据均为银行承兑汇票，票据的承兑人均为国内商业银行，包括浦发银行、农业银行、成都银行、交通银行等；按照《中华人民共和国票据法》的规定，承兑银行需在票据到期日无条件支付确定的款项给持票人；因此，银行承兑汇票的保障付款能力是由承兑人，即国内商业银行的履约能力确定的。

根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第五条，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。②该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。

根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第七条，企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：①企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

②企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。

2023年末，公司已经背书或贴现的银行承兑票据，有部分在资产负债表日并未到期，但这部分票据的承兑人均为国内商业银行，承兑人商业信誉较好，履约能力强。按照《中华人民共和国票据法》的规定，“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”，公司已经背书或贴现的银行承兑汇票，公司在终止确认后仍然具有法律上被追索的可能性。在实务中，银行承兑汇票出现银行拒绝承兑的概率较小，截至目前公司未出现过银行承兑汇票背书或贴现后，被持票人追索的情形。因此，在银行承兑票据已经背书或贴现后，公司已将票据几乎所有风险和报酬转移，符合金融资产终止确认的条件，可以进行终止确认。

(三) 核查过程及结论

我们对公司上述事项实施了以下核查程序：

1. 取得并检查应收票据明细表，了解报告期各期银行承兑汇票收到、背书或贴现情况，检查公司背书或贴现票据终止确认情况、终止确认票据承兑银行及信用情况；

2. 查阅历史上是否存在票据到期承兑银行无法兑付的情形，分析银行承兑汇票的信用风险，判断公司背书或贴现票据终止确认依据是否充分。

经核查，我们认为期末已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票终止确认的依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二四年五月二十日