大洋电机：“领航计划二期”员工持股计划

证券简称：大洋电机 证券代码：002249

中山大洋电机股份有限公司

“领航计划二期”员工持股计划

（本方案主要条款与公司2022年12月27日公告的员工持股计划草案及其摘要内容一致）

中山大洋电机股份有限公司

二零二三年一月

声 明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、 有关本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

2、 本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，也可根据实际需要聘请外部专业机构为本员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

3、 公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、 《中山大洋电机股份有限公司“领航计划二期”员工持股计划》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、 本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、 本员工持股计划的参加对象为公司新能源汽车电驱动动力总成系统及氢燃料电池系统业务（含下属子公司）的核心研发人员，包括公司董事兼副总裁张舟云先生、股东代表监事兰江先生。张舟云先生、兰江先生长期从事新能源汽车驱动电机及其控制系统开发与管理工作，系公司新能源汽车电驱动动力总成系统研发带头人及技术专家。参加本员工持股计划的总人数不超过155人，除张舟云先生和兰江先生外，公司其他董事、监事及高级管理人员均未参加本员工持股计划，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、 本员工持股计划的资金来源为公司为新能源汽车电驱动动力总成系统及氢燃料电池系统业务（含下属子公司）的核心研发人员计提的专项研发奖金。公司不以任何方式向本员工持股计划的参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

5、 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户所持有的大洋电机A股普通股股票。本员工持股计划规模不超过333万股，约占董事会审议本员工持股计划时前一个交易日公司总股本的0.14%。

6、 本员工持股计划的存续期为10年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划分五期将对应的股票权益归属至持有人，分别自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满60个月、72个月、84个月、96个月、108个月后进行权益归属。持有人在归属考核期内个人绩效结果均达标的情况下，每期可归属20%标的股票份额权益，各年度具体归属份额比例将根据持有人绩效结果确定。持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。

7、 本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，同时，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

8、 公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

9、 公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。该员工持股计划已经公司第六届董事会第五次会议及公司2023年第一次临时股东大会审议通过。关联董事、关联股东均已回避表决。

10、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。

11、 本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

第一章 释义 ...... 7

第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ...... 8

第三章 员工持股计划参加对象的范围、确定标准及分配比例 ...... 10

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...... 12

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及归属安排 ...... 15

第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 17

第七章 员工持股计划的管理模式 ...... 18

第八章 员工持股计划的变更、终止及决策程序 ...... 24

第九章 员工持股计划的资产构成及权益处置 ...... 25

第十章 员工持股计划的会计处理 ...... 28

第十一章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 29

第十二章 员工持股计划履行的程序 ...... 30

第十三章 其他重要事项 ...... 31

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第二章 员工持股计划的目的和基本原则

一、 员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划，公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。公司高度重视战略新兴产业应用技术及前沿基础技术的研发，多年来不断开展技术创新，完善战略布局，在节能环保、产业升级大方向的指引下，不断加大对产品的研发投入，并在国内外设立了研发中心，使公司技术一直走在行业的前沿，研发量产的相关产品在行业内处于技术领先地位。公司在快速发展过程中，吸引了行业高层次人才、国家重大项目总体专家组专家以及地方学科带头人或领军人才在内的众多技术人才持续加盟。

在碳达峰、碳中和背景下，我国新能源汽车行业，包括氢燃料电池行业，迎来了重大发展机遇，相应的行业竞争也日趋激烈，对技术人才的需求持续上升。本员工持股计划旨在加大对公司新能源汽车电驱动动力总成系统及氢燃料电池系统相关核心研发人员的激励力度，有效落实公司让优秀科研人员“先富起来”的人才战略指引，提高核心研发人员稳定性，持续提升公司在新能源汽车电驱动动力总成系统以及氢燃料电池系统等业务方面的技术水平，建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，增强研发人员的凝聚力和公司竞争力，调动研发人员的积极性和创造性，在激烈的行业竞争中实现技术创新，进一步提高市场地位，促进公司长期、持续、健康发展。

“领航计划二期”员工持股计划系公司专门针对新能源汽车电驱动动力总成系统和氢燃料电池系统核心研发人员推出的特别安排，并希望以此为契机形成长效机制，以保持公司核心研发人员的稳定及活力，不断提高技术研发实力。因此，公司未来将依据自身的实际发展状况，适时持续推出新一期的“领航计划”，具体的方案届时将按照法律、行政法规的规定履行相应审议程序。

二、 基本原则

（一） 依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二） 自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

（三） 风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划参加对象的范围、确定标准及分配比例

一、 员工持股计划参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象为公司新能源汽车电驱动动力总成系统及氢燃料电池系统业务（含下属子公司）的核心研发人员，包括公司董事兼副总裁张舟云先生、股东代表监事兰江先生。张舟云先生、兰江先生长期从事新能源汽车驱动电机及其控制系统开发与管理工作，系公司新能源汽车电驱动动力总成系统研发带头人及技术专家。除张舟云先生、兰江先生外，公司其他董事、监事及高级管理人员均未参加本员工持股计划。本员工持股计划所有持有人均在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股子公司具有雇佣关系。

二、 员工持股计划参加对象的确定标准

（一） 本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

（二） 按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

有下列情形之一的，不能成为参加对象：

1、 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、 最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、 董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

5、 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。

三、 本员工持股计划的参加对象及分配比例

参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过155人，设立时资金总额不超过500万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计受让份额上限为500万份。持有人最终所归属的标的股票权益的份额及比例，将根据归属考核期持有人绩效结果确定，届时公司将会另行公告。

拟参与本员工持股计划的员工所获份额如下所示：

注：本期持股计划具体归属的比例需根据各持有人绩效达成情况进行归属，实际归属比例请详见后续进展公告。

四、 参加对象的核实

公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律、法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

一、 员工持股计划资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司为新能源汽车电驱动动力总成系统及氢燃料电池系统业务（含下属子公司）的核心研发人员计提的专项研发奖金。公司不得向本员工持股计划的参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

二、 员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工计划的股票来源为公司回购专用证券账户所持有的大洋电机A股普通股股票。本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律、法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

1、2021年12月3日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司于2021年12月17日至2021年12月23日期间，累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量493万股，占公司当时总股本的0.21%，最高成交价为8.35元/股，最低成交价为7.92元/股，成交总金额为39,936,089元（不含交易费用）。

2、2022年3月14日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司于2022年3月16日至2022年6月27日期间，累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量8,111,441股，占公司当时总股本的0.34%，最高成交价为6.40元/股，最低成交价为5.75元/股，成交总金额为50,027,355.56元（不含交易费用）。

3、公司于2021年12月27日和2022年1月13日分别召开第五届董事会第二十四次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司“领航计划一期”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。“领航计划一期”员工持股计划股票来源于公司回购专用证券账户持有的大洋电机A股普通股股票。2022年5月26日，公司回购专用证券账户所持有的3,412,250股公司股票通过非交易过户方式过户至“中山大洋电机股份有限公司－“领航计划一期”员工持股计划”证券账户，所涉过户股份数量占公司当时总股本的0.14%。

截至目前，公司回购专用证券账户持有大洋电机A股普通股股票9,629,191股，占公司最新总股本的0.40%。

三、 员工持股计划购买股票价格的确认方法和定价依据

（一） 购买价格的确定方法

本员工持股计划受让价格的定价方法为自主定价，确定为1.5元/股。

（二） 定价依据

该定价是基于公司自身过往实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。在当前新能源汽车电驱动动力总成系统及氢燃料电池系统领域国内外竞争激烈程度逐步加大和技术更新迭代不断加快的背景下，公司探索实施对核心研发人员具有正向激励作用的员工持股等中长期激励制度，本次面向相关领域的核心研发人员实施员工持股计划，在权益份额分配上，坚持份额与贡献相对等的原则，同时基于激励与约束对等的原则，对持股计划设定了合理的个人绩效条件和10年服务期限要求。

在符合相关法律、法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才状况、持股计划的股份支付压力及员工参与意愿度等因素，公司认为该受让价格是科学合理的，体现了激励与约束对等的要求。持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，既保持了对员工激励与约束的有效性，进一步稳定和激励核心研发人员，从而促进公司业绩持续稳定增长，也有助于实现股东利益最大化，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、 员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过333万股，约占董事会审议本员工持股计划时前一个交易日公司总股本的0.14%。在公司董事会审议通过本员工持股计划之日起至员工持股计划受让回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格将做相应的调整。

具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

管理委员会将根据归属考核期持有人绩效结果分五期将持有人对应的标的股票权益归属至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及归属安排

一、 员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为10年，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时将自行终止。

二、 员工持股计划的锁定期

（一） 本员工持股计划所获标的股票的锁定期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二） 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

三、 员工持股计划的归属安排

（一） 存续期内的权益归属

本员工持股计划分五期将对应的股票权益归属至持有人，分别自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满60个月、72个月、84个月、96个月、108个月后进行权益归属。持有人在归属考核期内个人绩效结果均达标的情况下，每期可归属20%标的股票份额权益。持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。

第一期归属考核期为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起60个月，即依据第一期归属时点前5个会计年度的综合绩效考评结果确定第一期归属份额比例；后四期归属考核期均为归属时点前12个月，即依据归属时点前1个会计年度的绩效结果确定归属份额比例。

管理委员会依据归属考核期持有人个人绩效结果确定其对应归属的标的股票份额权益，具体标准如下：

若持有人在归属考核期内绩效结果为“合格”，则持有人方可以享有本员工持股计划项下按照上述规则归属到其名下全部的标的股票份额权益；若持有人在归属考核期内绩效结果为“不合格”，则持有人不再享受本员工持股计划项下归属到其名下的标的股票份额权益。各年度具体归属份额比例将根据持有人绩效结果确定。

（二） 依据持有人在归属考核期的绩效结果确定的持有人对应归属的标的股票的份额若小于员工持股计划所获标的股票份额，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由管理委员会无偿收回，并进行内部的再分配或在本员工持股计划期满前择机售出，售出收益归公司所有。

（三） 员工持股计划股份权益的归属处理方式

持有人按照本员工持股计划确定的规则完成标的股票权益归属后，由管理委员会集中出售标的股票，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。持有人与管理委员会将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。

第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

第七章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

一、 持有人

（一） 持有人的权利如下：

1、 依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

2、 参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、 对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、 员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

5、 法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二） 持有人的义务如下：

1、 按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

2、 员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

3、 在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（年度获得的现金分红除外）；

4、 按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁及归属条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁及归属条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

5、 法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

二、 持有人会议

（一） 持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二） 以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、 选举、罢免管理委员会委员；

2、 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

4、 审议和修订员工持股计划管理办法；

5、 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、 授权管理委员会行使股东权利；

7、 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8、 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三） 首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四） 召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、 会议的时间、地点；

2、 会议的召开方式；

3、 拟审议的事项（会议提案）；

4、 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、 会议表决所必需的会议材料；

6、 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、 联系人和联系方式；

8、 发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（五） 持有人会议的表决程序

1、 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

2、 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

3、 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

4、 持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

5、 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

6、 会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；

7、 为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。

（六） 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七） 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

三、 管理委员会

（一） 员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

（二） 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

（三） 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、 不得挪用员工持股计划资金；

3、 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、 不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

6、 法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

（四） 管理委员会行使以下职责：

1、 负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：

（1） 办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；

（2） 归属考核期届满后抛售股票进行变现；

（3） 根据持有人会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；

（4） 办理持有人持股转让的变更登记事宜。

3、 办理员工持股计划份额认购事宜；

4、 代表全体持有人行使股东权利；

5、 持有人会议授权的其它职责。

（五） 管理委员会主任行使下列职权：

1、 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、 管理委员会授予的其他职权。

（六） 管理委员会会议不定期召开，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

（七） 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（八） 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

（九） 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十） 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十一） 管理委员会会议记录包括以下内容：

1、 会议召开的时间、地点和召集人姓名；

2、 管理委员会委员出席情况；

3、 会议议程；

4、 管理委员会委员发言要点；

5、 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（十二） 管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

四、 股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一） 授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（二） 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三） 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和归属的全部事宜；

（四） 授权董事会对公司《“领航计划二期”员工持股计划（草案）》作出解释；

（五） 授权董事会选任、变更员工持股计划的中介机构；

（六） 授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；

（七） 若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（八） 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

五、 风险防范及隔离措施

（一） 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二） 本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三） 存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

第八章 员工持股计划的变更、终止及决策程序

一、 公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本持股计划继续实施。

二、 员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、 员工持股计划的终止

员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后员工持股计划可提前终止。

第九章 员工持股计划的资产构成及权益处置

一、 员工持股计划的资产构成

（一） 本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

（二） 现金存款和应计利息；

（三） 本员工持股计划其他投资所形成的资产；

（四） 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、 员工持股计划存续期内的权益分配

（一） 在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二） 在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三） 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁与归属安排与相对应股票相同。

（四） 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划权益归属后于存续期内择机出售相应的标的股票。

（五） 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（六） 在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（七） 在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁

定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（八） 如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

三、 持有人权益处置

（一） 存续期内，员工持股计划持有人发生下列负面情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。其中，已归属的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，管理委员会有权要求返还；未归属的持股计划权益和份额，管理委员会有权无偿予以收回，并有权对收回份额进行内部的再分配。

1、 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；

2、 严重失职、渎职；

3、 任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

4、 其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的；

5、 离职后未遵守与公司（或子公司）签署的《竞业禁止协议》约定的；

6、 其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。

（二） 存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，已归属的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，未归属的持股计划权益和份额，管理委员会有权无偿予以收回，并有权对收回份额进行内部的再分配。

（三） 存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。

（四） 存续期内，员工持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，参考在职情形执行，并取消对原持有人的绩效考核。

（五） 存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人的份额收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。

（六） 其他情形如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第十章 员工持股计划的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2023年1月将标的股票333万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价5.15元/股作为参照，公司应确认总费用预计为1,215.45万元，该费用由公司在锁定期及归属考核期内，按每次归属比例分摊，则预计2023年至2031年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十一章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

一、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

2、公司董事兼副总裁张舟云先生、股东代表监事兰江先生拟参加本员工持股计划，与本员工持股计划存在关联关系。除上述情况外，本员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。同时，张舟云先生、兰江先生自愿放弃因参与本持股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。因此，本持股计划与公司董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

3、在公司董事会、监事会、股东大会审议有关本员工持股计划的提案时，关联董事、关联监事、关联股东均已回避表决。

4、本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时均将回避表决。

二、与已存续的员工持股计划的关系

公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，各期员工持股计划之间独立核算。张舟云先生、兰江先生作为公司现任董事、监事、高级管理人员，与本员工持股计划构成关联关系，张舟云先生同时参加了公司“头部狼计划一期”员工持股计划、“头部狼计划二期”员工持股计划，因此本员工持股计划与公司仍存续的“头部狼计划一期”员工持股计划和“头部狼计划二期”员工持股计划存在关联关系。此外，因本员工持股计划与公司仍存续的“领航计划一期”员工持股计划持有人存在较大部分重叠，两个员工持股计划亦构成关联关系。

第十二章 员工持股计划履行的程序

一、董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

三、监事会负责对持有人名单进行核实，并应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

九、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

十、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十三章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会2023年1月14日