大洋电机：独立董事专门会议工作制度

中山大洋电机股份有限公司独立董事专门会议工作制度

第一条 为进一步完善中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），并于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。情况紧急或有特殊情况需要尽快召开独立董事专门会议的，可不受前述通知时限限制。第五条 独立董事专门会议通知应当包括下列内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式；

（二）会议拟讨论或审议的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期；

（五）其他需要记载的事项。

第六条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议

材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。第七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第八条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十条 独立董事专门会议的表决实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十三条 除本制度第十一条、第十二条规定事项外，独立董事专门会议也可根据需要研究讨论公司其他事项。第十四条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见详细记录，并分别予以披露。第十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，充分反映与会人员对审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包含以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、召集人、主持人；

（二）独立董事亲自出席和受托出席情况；

（三）会议审议事项的基本情况；

（四）独立董事发表的独立意见；

（五）每项议案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

第十六条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、授权委托书、表决票、会议决议及记录等，会议档案保存期限为十年。

第十七条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事参与专门会议工作情况。

第十八条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定

专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十九条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。第二十条 本制度未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度生效后如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十二条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会2024年4月23日