大洋电机：独立董事述职报告(石静霞)

中山大洋电机股份有限公司独立董事2024年度述职报告

各位股东：

作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内控制度的规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人石静霞，1970年出生，美国耶鲁大学法学博士，曾任对外经济贸易大学法学院院长，现任中国人民大学杰出学者A岗特聘教授、博士生导师，兼任世界银行投资争端解决中心调解员、国际统一私法协会执行理事会成员、中国国际经济法学会副会长、中国法学会世界贸易组织法研究会副会长兼秘书长、第八届国务院学位办法学学科评议组成员等职务。2022年6月至今，担任公司独立董事。

经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会的情况

2024年，公司共召开13次董事会、3次股东大会，本人出席相关会议情况如下：

公司在2024年度召集和召开的董事会、股东大会均严格遵循法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了必要的程序，合法有效。对于所出席的各次会议，本人始终秉持勤勉尽责、诚信务实的态度，对提交董事会审议的各项议案均进行了认真审核，并谨慎行使表决权。在认真审阅会议材料的基础上，结合对市场形势和公司实际经营发展情况的客观判断，本人对审议的各项议案及相关事项均未提出异议。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1．薪酬与考核委员会

2024年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，召集并出席6次会议，审议通过16项议案。具体情况如下：

2．提名委员会报告期内，公司董事及高级管理人员团队保持稳定，未发生变动。因此，公司未召开提名委员会会议。提名委员会将继续关注公司治理及人才需求情况，确保公司治理结构的持续优化和人才储备的充足性。3．独立董事专门会议报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司未召开独立董事专门会议。在此期间，本人作为独立董事，始终密切关注公司治理结构和运营情况，通过其他途径积极履行监督和咨询职责，确保公司决策的科学性和合规性。

（三）行使特别职权事项

2024年8月23日，本人委托公司独立董事郑馥丽女士作为征集人，就公司于2024年9月13日召开的2024年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案，向公司全体股东公开征集委托投票权。具体内容详见公司于2024年8月27日在指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

除上述事项外，报告期内，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为独立董事，积极与公司内部审计机构及会计师事务所沟通，认真履行监督职责。本人密切关注财务报告编制与年度审计的进度，仔细审阅会计师事务所对公司年报审计的相关资料，确保审计工作的及时性、准确性、客观性和公正性。同

时，本人对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督检查，致力于确保公司的内部控制制度健全、有效，并符合相关法规要求。

（五）与中小股东的沟通交流情况

作为公司的独立董事，本人高度重视与中小股东之间的沟通交流，始终秉持公平、公正的原则对待所有投资者。报告期内，本人积极参加公司股东大会，现场出席了公司2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会及2024年第二次临时股东大会，认真倾听中小股东的意见和建议，耐心解答他们的疑问，确保沟通机制顺畅。在参与公司重大决策时，本人始终关注中小股东的诉求，尤其在涉及关联交易、利润分配等事项时，严格审查决策的合法性和公允性，切实保障中小股东的知情权和参与权。此外，本人持续关注相关法律法规的最新变化，尤其是保护中小股东权益的相关规定，通过学习最新法规提升履职能力，强化维护中小股东合法权益的意识。

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人通过线上指导与现场办公相结合的方式，积极参与公司治理工作。本人充分利用参加公司董事会、股东大会以及董事会专业委员会会议的机会，深入了解公司的发展规划、生产经营、法律风险、公司治理和内部控制等方面的情况。在日常工作中，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职责。通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司的日常经营情况、对外投资进展、股权激励计划等；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。报告期内，本人累计现场工作时间达到15天。

作为公司薪酬与考核委员会主任委员，本人认真审核公司内部董事及高级管理人员的薪酬绩效考核、股权激励计划及员工持股计划等相关议案，依据法律法规和公司制度，确保各项程序合法合规，保障公司及股东利益。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司高度重视独立董事的履职保障工作，认真组织相关会议，及时传递会议文件，并汇报公司生产经营、内控建设和重大事项进展情况。公司切实保障独立董事的知情权，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，不存在妨碍独立董事履职的情

况。

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，客观独立地审议各项议案，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。2024年度，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司发生的关联交易未达到法定披露标准，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面不规范或违法违规的情形。2024年度，公司发生的关联交易遵循了诚实信用原则以及公开、公平、公正的市场交易原则，不会影响公司资产的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情况，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项

2024年度，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的要求，不存在重大遗漏或虚假记载。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司建立了覆盖公司全流程的内部控制制度体系，并保障了这些制度的有效实施与执行。内部控制自我评价报告较客观全面地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

上述报告已经公司董事会和监事会审议通过。其中，《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。

（三）聘用上市公司审计业务的会计师事务所

2024年4月19日，本人对公司第六届董事会第十五次会议审议的《关于拟续聘会计师事务所的议案》发表了明确的同意意见。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和专业素养，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司2023

年度财务及内部控制审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的合同所规定的责任和义务。基于上述情况，本人同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。

（四）董事、高级管理人员的薪酬

2024年4月12日，公司召开2024年第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《2023年度公司内部董事、高级管理人员薪酬与绩效考核》。本人作为薪酬与考核委员会主任委员认为，公司内部董事及高级管理人员依据绩效考评结果所获得的薪酬，符合公司制定的董事、监事和高级管理人员薪酬方案，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（五）股权激励计划、员工持股计划相关情况

1．报告期内，为完善公司法人治理结构，建立长效激励约束机制，调动员工积极性，吸引和留住优秀人才，公司实施了2024年股票期权激励计划和2024年股票增值权激励计划。经核查，公司具备实施股权激励的主体资格。上述激励计划所涉激励对象的确定、草案内容、授予安排、行权安排（包括有效期、等待期、可行权日、禁售期、行权条件等事项）均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，本人同意公司实施2024年股票期权激励计划和2024年股票增值权激励计划。

同时，报告期内，公司存续的股权激励计划的调价、注销、行权条件成就等相关事项，均根据相应股权激励计划（草案）的规定执行，并已获得必要的批准和授权。上述操作均符合法律法规的要求，未损害公司及全体股东的利益。

2．报告期内，公司实施了2024年员工持股计划和“头部狼计划四期”员工持股计划。经核查，上述员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。员工参与持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派或强行分配等方式强制员工参与的情况。公司实施上述员工持股计划，有助于提升公司治理水平，完善薪酬激励机制，

充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展。因此，本人同意公司开展上述员工持股计划。

在公司董事会、股东大会审议股权激励计划、员工持股计划的相关议案时，公司关联董事、关联股东均已回避表决。

（六）公司回购股份事项

报告期内，公司召开董事会审议通过了两期回购股份方案，并审议通过了变更部分回购股份用途并注销的议案。本人作为独立董事，对公司的回购股份事项进行了认真核查。本人认为，公司实施的回购股份方案以及变更部分回购股份用途并注销的操作，符合公司整体利益和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本人对公司的回购股份事项表示同意，并将持续关注公司回购股份的实施进展及其对公司的影响。

四、总体评价和建议

2024年度，本人恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，始终保持独立性和客观性。积极出席公司董事会、股东大会及董事会专业委员会会议，认真审议各项议案，确保决策的科学性、合理性。严格监督公司依法履行信息披露义务，确保信息真实、准确、及时、完整。凭借法律专业背景以及丰富的专业知识和实践经验，本人为公司合规运营提供专业建议，尤其在重大决策的境内外法律风险评估、内部控制体系建设等方面发挥了积极作用，助力公司稳健发展。

2025年度，本人将继续秉持独立、客观、审慎的原则，严格遵循相关法律法规对独立董事的规定和要求，充分发挥独立董事的监督与指导作用，同时依托自身深厚的专业知识和丰富的实践经验，为公司的高质量发展积极建言献策。

五、联系方式

独立董事姓名：石静霞

电子邮箱：shijingxia@ruc.edu.cn

独立董事： 石静霞2025年4月24日