联化科技：回购报告书

证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2024-008

联化科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、本次拟回购联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行的人民币普通股A股股份，并将于未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，拟回购股份价格上限不高于10.00元股（含），资金总额不低于人民币4,000.00万元（含），不超过人民币8,000.00万元（含）（以下简称“本次回购”）。若按回购金额上限8,000.00万元，回购价格上限10.00元/股测算，拟回购股份数量不超过800.00万股，约占公司目前总股本的0.87%；若按回购金额下限4,000.00万元，回购价格上限10.00元/股测算，拟回购股份数量不超过400.00万股，约占公司目前总股本的0.43%。回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

2、公司于2024年1月26日召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，具体详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2024-003）。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人目前暂无明确的增减持公司股份计划，如后续新增减持股份计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

5、风险提示

（1）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

（2）存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险。

（3）存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。

（4）回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购的规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。

公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（2023年修订）及《公司章程》等相关规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

二、回购股份符合相关条件

公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件。

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

三、拟回购股份的方式、价格区间

1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；

2、拟回购股份的价格区间：回购股份价格上限不高于10.00元股（含），未超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%。

在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

2、拟回购股份的用途：本次回购股份将于未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，具体由公司董事会和股东大会等依据有关法律法规决定。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将在履行相关程序后予以注销。

3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币4,000.00万元（含），不超过人民币8,000.00万元（含）。若按回购金额上限8000.00万元，回购价格上限10.00元/股测算，拟回购股份数量不超过800.00万股，约占公司目前总股本的0.87%；若按回购金额下限4000.00万元，回购价格上限10.00元/股测算，拟回购股份数量不超过400.00万股，约占公司目前总股本的0.43%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

五、回购股份的资金来源

1、回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

六、回购股份的实施期限

1、回购股份的期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

2、公司不得在下列期间回购股份

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和本所规定的其他情形。

七、预计回购后公司股本结构变动情况

若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划，预计公司股权结构变化情况如下：

1、按回购金额上限人民币8,000.00万元、回购价格上限10.00元/股，预计可回购股份数量约为8,000,000股，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、按回购金额下限人民币4,000.00万元、回购价格上限10.00元/股，预计可回购股份数量约为4,000,000股，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上。因此，本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日，公司总资产为141.83亿元，货币资金余额为7.70亿元，归属于上市公司股东的净资产为68.30亿元，公司资产负债率49.71%（上述财务数据均未经审计）。假设本次回购资金上限人民币8,000.00万元全部使用完毕，以2023年9月30日的财务数据测算，回购金额约占总资产的0.56%，约占归属于上市公司股东的净资产的1.17%，占比均较小。因此，公司具备债务履行能力和持续经营能力，本次回购不会加大公司财务风险。

根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。

公司全体董事承诺：全体董事在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

九、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

除此之外，截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司持股5%以上股东及其一致行动人、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月暂无其他明确的增减持公司股份计划。若相关主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

十、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司于2024年1月18日收到董事长、总裁王萍女士出具的《关于提议回购公司股份的函》。王萍女士提议公司通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购股份的资金来源为公司自有资金。

经自查，提议人王萍女士及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

提议人王萍女士及其一致行动人在未来三个月、未来六个月暂无其他明确的增减持公司股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

十一、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。

若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

十二、本次回购股份的审议程序、相关授权及信息披露情况

1、审议程序

本次回购方案已经公司第八届董事会第十二次会议以全票同意的表决结果审议通过。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。

2、办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

（5）依据有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

3、信息披露情况

公司于2024年1月26日召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，具体详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2024-003）。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

十三、其他事项说明

1、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

2、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

3、回购期间的信息披露安排根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起三日内

予以披露；

（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（4）公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

十四、回购方案的风险提示

1、存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

2、存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险。

3、存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。

4、回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购的规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。

公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

联化科技股份有限公司董事会

二〇二四年一月三十日