联化科技：对外担保管理办法(2024年4月)
联化科技股份有限公司对外担保管理办法第一章 总则第一条 为了规范联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及《联化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制订本办法。第二条 本办法所称下属子公司，是指公司拥有实际控制权的子公司。第三条 本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保，包括为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括人民币/外币贷款、信用证开证、进出口押汇、打包贷款、银行保函、融资租赁等）。上市公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，下属子公司及分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得由外单位为子公司提供担保。
第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）遵守《公司法》、《民法典》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规定；
（二）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力；
（三）公司全体董事及其他高管人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（四）公司必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项信息；
（五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；
第七条 对于因违规对外担保给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第二章 担保条件
第八条 公司提供对外担保的对象，仅限于独立的企业法人。
第九条 公司提供担保的对象不仅应当符合本办法第六条、第八条的规定，还应当具备下列情形之一：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司；
（四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提供担保。
第十条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权。
第十一条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向或担保范围不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）申请担保人涉及非法业务、经营或行为；
（三）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的（如涉及）；
（七）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 审批权限及程序
第十二条 除第十三条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》股东大会对董事会的授权规定和本制度相关规定，行使对外担保的决策权。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时披露。第十三条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条 子公司原则上不得为他人提供担保。确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司董事会审查同意并提出申请报告。申请报告必须明确表明核查意见，经子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部审核同意，并经公司总经理同意后，以议案的形式提交董事会（或股东大会）审批同意并公告。
第十五条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保
措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。第十六条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。第十七条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。第十八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第四章 管理控制
第十九条 对外担保事项由公司财务部负责事前审查，并出具明确意见。
第二十条 公司财务部关于担保业务的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十二条 对外担保合同在履行期间，由财务部负责监控。财务部应当指定专人建立专门台帐管理对外担保事项，及时跟踪被担保人的经济运行情况，
每月就对外担保实施情况列表报告董事长和总裁。
第二十三条 当被担保人发生债务到期而不履行还款义务或面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形时，财务部应当及时了解详情，立即向董事会报告并书面知会董事会秘书。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第五章 对外担保信息披露
第二十四条 公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《股票上市规则》《规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 法律责任
第二十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第二十八条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第二十九条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第七章 附则
第三十条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“过”不含本数。第三十一条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。第三十二条 本制度由股东大会审议通过后生效并实施，修订时亦同。第三十三条 股东大会授权董事会负责解释和修订本制度。