步步高：天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于步步高关注函专项说明

关注函专项说明

天健函〔2023〕2-60号

深圳证券交易所：

由步步高商业连锁股份有限公司（以下简称步步高公司或公司）转来的《关于对步步高商业连锁股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 210 号，以下简称关注函）奉悉。我们已对关注函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、补充披露本次业绩预告修正的具体决策过程，说明你公司是否及时履行信息披露义务，你公司与会计师事务所、评估师事务所是否就导致业绩预告前后发生重大差异的事项进行沟通，如有，请说明具体内容。请你公司年审会计师发表意见，同时，说明前期审计工作是否存在不审慎的情形。(关注函第3点)

(一) 公司与会计师事务所、评估师事务所是否就导致业绩预告前后发生重大差异的事项进行沟通，如有，请说明具体内容，请你公司年审会计师发表意见。

2023年4月13日，我们与公司就以下事项处理进行沟通：

1. 公司商誉账面原值10.21亿元，原确认的商誉减值准备2.96亿元，随着公司聘请的评估师对商誉减值评估工作的深入，结合目前实体零售消费复苏缓慢等外部经济环境的影响，公司对预期进行了更谨慎性的判断，公司在与评估师充分沟通后，预计目前商誉减值金额超过原预估金额约1.80亿元；我们对评估师的商誉减值进行了复核，未发现重大异常事项。

2. 公司2022年末基于未来规划及经营预期，对母公司及其他子公司的可弥补亏损确认了递延所得税资产。随着审计的持续进行和经营预期的变化，公司在

与我们进行充分沟通后，基于更谨慎性的原则，认为应充分考虑目前实体零售面临的外部环境的影响，对部分可弥补亏损金额确认的递延所得税资产进行冲回，调整金额约4.30亿元。

3. 依据评估师对投资性房地产评估的进展情况，预计投资性房地产账面价值与评估机构评估的公允价值存在差异，预计公允价值下降约5,000.00万元，我们对评估师的评估报告进行复核，未发现重大异常事项。

(二) 会计师前期审计工作是否存在不审慎的情形

公司的《2022 年度业绩预告》数据，是公司管理层与财务部门根据年度数据初步核算和对重大事项研究后的判断对外披露的，未经会计师事务所审计；公司修正业绩预告前，我们就商誉减值、投资性房地产公允价值变动、可弥补亏损确认递延所得税资产等事项与公司进行了沟通。我们前期审计工作不存在不谨慎的情形。

(三) 核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 了解并评价公司管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质、独立性和客观性；

(2) 获取公司对内部业务单元进行绩效考核和管理的依据，并结合资产组的定义，对公司划分的资产组进行检查，商誉是否合理分摊至其受益的资产组中；通过和评估专家沟通，明确商誉及所在的资产组，在对比账面价值和可收回现金流时，双方口径一致；

(3) 获取评估专家的评估工作结果，检查评价估值方法及估值模型中所采用的关键假设审慎评价估值模型中资产规模、预测收入、毛利率、折现率等关键指标等；

(4) 获取评估专家投资性房地产评估报告，对投资性房地产估值合理性进行分析和复核；

(5) 获取关于可弥补亏损金额确认的递延所得税资产进行冲回的公司主体未来5年的盈利预测，检查其未来5年内的应纳税所得额能否覆盖其亏损金额。据此，公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税

资产。

2. 经核查，我们认为公司修正业绩预告产生的重大调整事项具有合理性，我们前期审计工作不存在不审慎的情形。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

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二〇二三年四月二十四日