步步高：年度募集资金使用鉴证报告

目 录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—12页

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2023〕2-307号

步步高商业连锁股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的步步高商业连锁股份有限公司（以下简称步步高公司）董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供步步高公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为步步高公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

步步高公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对步步高公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，步步高公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定，如实反映了步步高公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二三年四月二十六日

步步高股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定，将本公司募集资金2022年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

1. 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1315号），本公司由主承销商华西证券向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票84,918,477股，发行价为每股人民币14.72元，共计募集资金125,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,000万元后的募集资金为123,000.00万元，已由主承销商华西证券于2016年11月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用249.90万元后，公司募集资金净额为122,750.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-43号）。

2. 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

第 3 页 共 12 页项 目

第 4 页 共 12 页

项 目

[注]应结余募集资金为负数、实际结余募集资金与应结余募集资金差异均系外部费用由基本户支付所致。

二、募集资金存放和管理情况

1. 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《步步高商业连锁股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华西证券及银行签订了《募集资金三(四)方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三(四)方监管协议与深圳证券交易所三(四)方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

1. 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本期不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1. 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

(1) 变更项目的名称、原因及内容

为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟在“连锁门店发展项目”实施内容仍为开设连锁门店的原则下，变更部分新开门店项目或项目实施主体。

1) 原拟使用资金852万元投资开设长沙润和星城项目，现变更为使用资金613万元投资开设岳阳鸿景园店。

2) 原拟使用资金1,228万元投资开设宁乡大玺门项目，现变更为使用资金1,041万元投资开设衡阳万达广场店。

3) 原拟使用资金1,365万元投资开设资兴瑞泰广场店项目，现变更为使用资金 1,250万元投资开设湘潭市湘潭中心店。

4) 原拟使用资金1,914万元投资开设株洲尚格铭城店，现变更为使用资金762万元投资开设湘潭基建营店。

5) 原拟使用资金1,495万元投资开设长沙湘荣家园店项目，现变更为使用资金 1,368万元投资开设中海环宇城店。

6) 原拟使用资金530万元投资开设长沙紫金国际店项目，现变更为使用资金866万元投资开设益阳万达店。

7) 原拟使用资金1,002万元投资开设株洲朝阳新城店，现变更为使用资金1,138万元投资开设九江万达广场店。

8) 原拟使用资金436万元投资开设长沙旺盛佳园店，现变更为使用资金751万元投资开设宜春万载广场店。

9) 原拟使用资金839万元投资开设邵阳武冈世贸店，现变更为使用资金646万元投资开设江西分宜永康城市广场店。

10) 原拟使用资金1,143万元投资开设怀化洪江飞龙商城店，现变更为使用资金1,116

万元投资开设江西永新店。

11) 由于公司已通过湖南省国家税务局审批，明确湖南省内零售业务当期应纳增值税实行总机构统一核算，将湖南省内尚未开设的部分新开门店项目的实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。原拟由邵阳步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的邵阳洞口店、邵东旭日家园店、湘潭步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的湘潭华雅花园店、娄底市步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的冷水江佳泰家店、长沙步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的长沙丽发新城店、尚海城市广场、义乌商业广场、长沙明发项目、湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的郴州桂阳店、怀化步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的沅陵北京会馆、怀化中铁建项目，实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。

12) 原拟使用资金8,967万元投资开设长沙丽发新城项目，现变更为使用资金6,000万元投资开设泸州新天地项目。

13) 原拟使用资金958万元投资开设邵阳洞口店项目，现变更为使用资金755万元投资开设益阳桃江金碧财富项目。

14) 原拟使用资金1,449万元投资开设长沙尚海城市广场项目，现变更为使用资金786万元投资开设岳阳缤纷天地广场项目。

15) 原拟使用资金1,244万元投资开设邵东旭日家园店，现变更为使用资金1,021万元投资开设常德安乡城市广场项目。

16) 原拟使用资金2,034万元投资开设长沙明发店，现变更为使用资金1,219万元投资开设株洲茶陵县朝阳新城项目。

17) 原拟使用资金1,866万元投资开设怀化中铁建项目，现变更为使用资金786万元投资开设宁乡水木清华项目。

18) 由于公司实行由总机构统一核算零售业务当期应纳增值税，将江西省内尚未开设的部分新开门店项目的实施主体统一变更为江西步步高商业连锁有限责任公司。原拟由吉安步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的江西永新店、宜春步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的宜春万载广场店，实施主体变更为江西步步高商业连锁有限责任公司。

19) 原拟使用资金786万元投资开设宁乡水木清华店项目，现变更为使用资金488万元投资开设郴州桂东印象项目。

20) 原拟使用资金1,409万元投资开设怀化沅陵北京会馆店项目，现变更为使用资金685万元投资开设易俗河省建三公司项目。

21) 中国民生银行湘潭支行营业部募集资金专户剩余资金60.59万元、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部募集资金专户剩余资金123.03万元，以及中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部募集资金专户投资开设中海环宇城店项目后预计仍将有剩余资金，均统一变更为使用资金465万元投资开设长沙润和紫郡店项目。

22) 为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟根据子公司吸收合并进度及募集资金投资项目实施进度，择机实施对全资子公司的吸收合并、注销程序以及募集资金投资项目实施主体变更程序。原拟由吉首步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的亿利广场店项目、湘潭步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的东山国际店项目、易俗河省建三公司项目，长沙步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的中信新城店项目、润和紫郡店项目、衡阳步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的衡阳万达店项目，实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。

23) 岳阳缤纷店项目扣除未付工程进度款后预计剩余款项164万元、湘潭中心店项目扣除未付工程进度款预计剩余款项338万元，合计502万元，该等募集资金存放于公司在中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部43050163860800000103募集资金专户。公司拟将上述剩余募集资金变更为投资667万元实施临澧新安烟花广场项目。

24) 冷水江佳泰家店项目扣除未付工程进度款后预计剩余款项1,881万元、攸县望云国际店项目剩余款项1,598万元、冷水江万盛锑都店项目剩余款项310万元、湘西龙山县店项目剩余款项121万元，合计3,910万元，该等募集资金存放于公司在中国民生银行股份有限公司湘潭支行营业部608191988募集资金专户。公司将上述剩余募集资金变更为投资1,532万元实施长沙乾源国际项目、投资569万元实施邵阳恒大华府项目、投资1,034万元实施双峰财智广场项目、投资695万元实施怀化会同北辰广场项目、投资1,253万元实施永州江永永华项目。

25) 原使用资金569万元投资开设邵阳恒大华府项目，现变更为拟使用资金1,211万元投资开设宁乡市正大广场项目。

26) 原使用资金695万元投资开设怀化会同北辰广场项目，现变更为拟使用资金1,703万元投资开设星城新宇桃花苑项目。

27) 中国建设银行股份有限公司湘潭市分行43050163860800000159募集资金专户投资开设宜春万载店扣除未付工程进度款后剩余款项206万，公司变更为投资754万开设长沙美来美商业广场项目。

(2) 变更程序和信息披露情况

募集资金实际投资项目的变更已经公司2017年4月7日第四届董事会第三十次会议、2017年8月25日第五届董事会第三次会议、2017年10月26日第五次会议、2018年4月19日第九次会议、2018年6月22日第十二次会议、2019年4月18日第二十一次会议、2020年8月25日第三十七次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见，相关信息已在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露。

2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本期不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

3. 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本年度募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1．募集资金使用情况对照表

2．变更募集资金投资项目情况表

步步高商业连锁股份有限公司

二〇二三年四月二十六日

附件1

募集资金使用情况对照表

2022年12月31日编制单位：步步高商业连锁股份有限公司 金额单位：人民币万元

第 9 页 共 12 页募集资金总额

第 10 页 共 12 页

3. 原拟使用资金1,365万元投资开设资兴瑞泰广场店项目，现变更为使用资金1,250万元投资开设湘潭中心店。

4. 原拟使用资金1,914万元投资开设株洲尚格铭城店，现变更为使用资金762万元投资开设湘潭基建营店。

5. 原拟使用资金1,495万元投资开设长沙湘荣家园店项目，现变更为使用资金1,368万元投资开设中海环宇城店。

6. 原拟使用资金530万元投资开设长沙紫金国际店项目，现变更为使用资金866万元投资开设益阳万达店。

7. 原拟使用资金1,002万元投资开设株洲朝阳新城店，现变更为使用资金1,138万元投资开设九江万达广场店。

8. 原拟使用资金436万元投资开设长沙旺盛佳园店，现变更为使用资金751万元投资开设宜春万载广场店。

9. 原拟使用资金839万元投资开设邵阳武冈世贸店，现变更为使用资金646万元开设江西分宜永康城市广场店。

10. 原拟使用资金1,143万元投资开设怀化洪江飞龙商城店，现变更为使用资金1,116万元投资开设江西永新店。

11. 原拟使用资金8,967万元投资开设长沙丽发新城项目，现变更为使用募集资金6,000万元投资开设泸州新天地项目。

12. 原拟使用资金958万元投资开设邵阳洞口店项目，现变更为使用资金755万元投资开设益阳桃江金碧财富项目。

13. 原拟使用资金1,449万元投资开设长沙尚海城市广场项目，现变更为使用资金786万元投资开设岳阳缤纷天地广场项目。

14. 原拟使用资金1,244万元投资开设邵东旭日家园店，现变更为使用资金1,021万元投资开设常德安乡城市广场项目。

15. 原拟使用资金2,034万元投资开设长沙明发店，现变更为使用资金1,219万元投资开设株洲茶陵县朝阳新城项目。

16. 原拟使用资金1,866万元投资开设怀化中铁建项目，现变更为使用资金786万元投资开设宁乡水木清华项目。

17. 原拟使用资金786万元投资开设宁乡水木清华店项目，现变更为使用资金488万元投资开设郴州桂东印象项目。

18. 原拟使用资金1,409万元投资开设怀化沅陵北京会馆店项目，现变更为使用资金685万元投资开设易俗河省建三公司项目。

19. 中国民生银行湘潭支行营业部募集资金专户剩余资金60.59万元、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部募集资金专户剩余资金123.03万元，以及中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部募集资金专户投资开设中海环宇城店项目后预计仍将有剩余资金，均统一变更为使用资金465万元投资开设长沙润和紫郡店项目。

20. 公司拟根据子公司吸收合并进度及募集资金投资项目实施进度，择机实施对全资子公司的吸收合并、注销程序以及募集资金投资项目实施主体变更程序。原拟由吉首步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的亿利广场店项目、湘潭步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的东山国际店项目、易俗河省建三公司项目，长沙步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的中信新城店项目、润和紫郡店项目、衡阳步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的衡

第 11 页 共 12 页

阳万达店项目，实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。

21. 岳阳缤纷店项目扣除未付工程进度款后预计剩余款项164万元、湘潭中心店项目扣除未付工程进度款预计剩余款项338万元，合计502万元，该等募集资金存放于公司在中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部43050163860800000103募集资金专户。公司将上述剩余募集资金变更为投资667万元实施临澧新安烟花广场项目。

22. 冷水江佳泰家店项目扣除未付工程进度款后预计剩余款项1,881万元、攸县望云国际店项目剩余款项1,598万元、冷水江万盛锑都店项目剩余款项310万元、湘西龙山县店项目剩余款项121万元，合计3,910万元，该等募集资金存放于公司在中国民生银行股份有限公司湘潭支行营业部608191988募集资金专户。公司将上述剩余募集资金变更为投资1,532万元实施长沙乾源国际项目、投资569万元实施邵阳恒大华府项目、投资1,034万元实施双峰财智广场项目、投资695万元实施怀化会同北辰广场项目、投资1,253万元实施永州江永永华项目。

23. 原拟使用资金569万元投资开设邵阳恒大华府项目，现变更为使用资金1,211万元投资开设宁乡市正大广场项目。

24. 原拟使用资金695万元投资开设怀化会同北辰广场项目，现变更为使用资金1,703万元投资开设星城新宇桃花苑项目。

25. 中国建设银行股份有限公司湘潭市分行43050163860800000159募集资金专户投资开设宜春万载店扣除未付工程进度款后剩余款项206万，公司变更为投资754万开设长沙美来美商业广场项目。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2022年12月31日编制单位：步步高商业连锁股份有限公司 单位：人民币万元

第 12 页 共 12 页变更后的项

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