*ST步高：中信证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见
中信证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司调整资本公积转增股本
除权参考价格的计算结果的专项意见
深圳证券交易所：
2023年7月7日，龙牌食品股份有限公司（ 以下简称（ 龙牌食品”）以步步高商业连锁股份有限公司 以下简称 步步高”、 上市公司”或 公司”）不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向湖南省湘潭市中级人民法院（ 以下简称 湘潭中院”）申请对公司进行重整。同时，因龙牌食品认为步步高具备预重整的条件，一并向湘潭中院申请对公司进行预重整。2023年7月17日，湘潭中院作出 2023）湘03破申 预）10-2号《决定书》及 2023）湘03破申 预）10-3号（《决定书》决定对步步高启动预重整，并指定步步高商业连锁股份有限公司清算组担任临时管理人。2023年10月26日，湘潭中院作出（ 2023）湘03破申10号（《民事裁定书》，裁定受理对公司的重整申请。2023年11月7日，湘潭中院作出 2023）湘03破16-1号《决定书》，指定步步高清算组担任步步高管理人。
2024年5月24日，步步高出资人组会议表决通过了（《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（ 草案）之出资人权益调整方案》。2024年5月24日，步步高第二次债权人会议审议了《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（ 草案）》 以下简称（ （《重整计划（ 草案）》”）；截至2024年6月28日，步步高及其十四家子公司债权人会议表决通过了《重整计划 草案）》。
2024年6月30日，步步高及其十四家子公司分别收到湘潭中院送达的（ 2023）湘03破16-21号、 2023）湘03破14-20号、 2023）湘03破15-20号、 2023）湘03破17-15号、 2023）湘03破18-17号、 2023）湘03破19-17号、 2023）湘03破20-16号、 2023）湘03破21-17号、 2023）湘03破22-17号、 2023）湘03破23-18号、 2023）湘03破24-17号、 2023）湘03破25-17号、 2023）
湘03破26-17号、（ 2023）湘03破27-15号、 2023）湘03破28-14号（《民事裁定书》。湘潭中院裁定批准《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划》 以下简称 （《重整计划》”），并终止步步高及其十四家子公司的重整程序。步步高及其十四家子公司进入重整计划执行阶段。
根据《重整计划》，步步高以现有总股本840,218,653股为基数，按每10股转增22股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,848,481,036股（ 最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
本次转增后，步步高总股本由840,218,653股增加至2,688,699,689股。根据《重整计划》、公司与重整投资人签署的重整投资协议及公司的说明，前述转增股票作如下安排 最终以人民法院确定为准）：
1、1,175,316,633股股票用于有条件引入重整投资人，重整投资人受让转增股份支付的现金合计为2,499,999,998.30元。其中：
1）产业投资人成都白兔有你文化传播有限公司 以下简称 白兔文化”）受让转增股票241,982,972股；白兔文化或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股票自转增股票登记至其证券账户之日起36个月不转让、处置或委托他人管理。
2）产业投资人中国对外经济贸易信托有限公司 联合其产业合作伙伴中化现代农业有限公司，以下分别简称 外贸信托”、 中化农业”）受让转增股票70,000,000股；外贸信托（ 联合其产业合作伙伴中化农业）或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股票自转增股票登记至其证券账户之日起24个月不转让、处置或委托他人管理。
3）产业投资人湘潭电化产投控股集团有限公司 以下简称 湘潭电化产投”）受让转增股票42,424,242股；湘潭电化产投或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股票自转增股票登记至其证券账户之日起36个月不转让、处置或委托他人管理。
4）产业投资人物美科技集团有限公司（ 以下简称（ 物美集团”）和北京博
雅春芽投资有限公司（ 以下简称（ 博雅春芽”）受让转增股票181,818,181股；物美集团或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股票自转增股票登记至其证券账户之日起36个月不转让、处置或委托他人管理。
5）财务投资人 包括吉富创业投资股份有限公司、上海宏翼私募基金管理有限公司、远鉴私募基金管理（ 江苏）有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、盛世景资产管理集团股份有限公司、湘潭九华资产管理与经营有限公司、深圳招商平安资产管理有限责任公司、长沙湘江资产管理有限公司、深圳市一元信诚投资咨询有限公司及湖北华楚投资有限公司联合体、中冠宝投资有限责任公司、松树慧林（ 上海）私募基金管理有限公司及深圳市隆杰达投资咨询有限公司联合体）共受让转增股票639,091,238股；财务投资人或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股票自转增股票登记至其证券账户之日起12个月不转让、处置或委托他人管理。
2、673,164,403股股票用于清偿各类债权及预留支付相关重整费用。其中653,164,403股用于清偿各类债权，清偿各类债权的金额为6,329,180,414.71 元；剩余部分转增股份预留用于支付各项重整费用。
根据步步高2024年7月30日披露的（《步步高商业连锁股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告》 公告编号：2024-075），步步高根据（《深圳证券交易所交易规则 2023年修订）》第4.4.2条的规定，对除权参考价格计算公式进行了调整，步步高除权参考价格适用如下计算公式：
除权（ 息）参考价=[（ 前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份清偿各类债权的金额]÷（ 转增前总股本+由重整投资者受让的转增股份数+清偿各类债权及预留支付相关重整费用的转增股份数）。
上述公式中，步步高转增前总股本为840,218,653股；本次转增股票1,848,481,036股，不向原股东分配，全部用于引入重整投资人、清偿各类债权及支付相关重整费用。其中，1,175,316,633股用于引入重整投资人，重整投资人受让转增股份支付的现金合计为2,499,999,998.30元；653,164,403股用于清偿各类债权，清偿各类债权的金额为6,329,180,414.71元；剩余部分转增股份用于支付
各项重整费用。本次重整不涉及现金红利。
综合计算下，本次重整步步高资本公积金转增股本的平均价= 重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份清偿各类债权的金额）/（ 由重整投资人受让的转增股份数+清偿各类债权及预留支付相关重整费用的转增股份数）= 2,499,999,998.30元+ 6,329,180,414.71元）/（ 1,175,316,633股+ 673,164,403股）= 4.78元/股。
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整步步高资本公积金转增股本的平均价4.78元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整步步高资本公积金转增股本的平均价4.78元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
鉴于本次资本公积转增股本股权登记日 2024年8月1日）当日停牌，股权登记日公司股票收盘价为股权登记日前一交易日（ 2024年7月31日）公司股票收盘价，即3.20元/股，因该收盘价低于本次重整步步高资本公积转增股本的平均价4.78元/股，本次资本公积转增股本股权登记日次一交易日（ 2024年8月2日）公司股票开盘参考价无需调整。
中信证券股份有限公司 以下简称 本财务顾问”）作为步步高本次重整的财务顾问，经审慎复核后认为，上述除权参考价格的计算结果满足（《步步高商业连锁股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告》 公告编号：
2024-075）中的计算公式的计算结果。
此外，上述股权登记日次一交易日的股票开盘参考价是基于参考价格调整原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，本财务顾问特此提醒投资者需要根据上市公司的实际情况审慎做出投资决策。
以下无正文）
本页无正文，为（《中信证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司
2024 年 8 月 1 日