上海莱士：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

之限售股解禁的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”）作为上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”或“上市公司”）2019年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，对上海莱士本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

2019年12月25日，上海莱士收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向Grifols, S.A.发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2863号），核准向Grifols, S.A.（以下简称“基立福”）发行1,766,165,808股股份购买相关资产。

2020年3月17日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》《上市公司股份未到帐结构表》《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理公司非公开发行新股登记申请材料。公司该次发行新股数量为1,766,165,808股（其中限售流通股数量为1,766,165,808股）。2020年3月31日，该次新增股份在深圳证券交易所上市。

前述发行完成后，公司总股本由4,974,622,099股增至6,740,787,907股。截至本核查意见出具日，期间公司股本数量未再发生变化。

二、本次解除限售股份的股东承诺及履行情况

（一）股份锁定承诺及其履行情况

1、股份锁定承诺

基立福关于本次限售股上市流通的股份锁定承诺如下：“本公司通过上海莱士发行股份购买GDS股权资产交易所获得的上海莱士新股，自上述新股发行上市之日起36个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让上述拥有权益的股份。本次交易完成后，本公司由于上海莱士送红股、转增股本等原因增加的上海莱士的股份，亦应遵守上述约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。”

2、股份锁定承诺履行情况

截至本核查意见出具日，基立福严格履行了股份锁定承诺，不存在违反承诺的情形。

（二）业绩承诺及其履行情况

1、业绩承诺

基立福承诺GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期间（该等期间简称“测评期”）内累积EBITDA总额将不少于13亿美元（该等金额简称“承诺累积EBITDA”）。“EBITDA”是指根据国际财务报告准则（IFRS）并按与GDS采用的惯例、政策和程序（及其不时的修订或增补）一致的方式所计算的GDS该期间内的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（为免疑义，包括非经常性收益）。GDS在测评期内的累积EBITDA应当经上海莱士聘请且基立福认可的合格审计机构出具的专项审核报告予以确认。

上海莱士应在其2023年年报披露承诺累积EBITDA与在测评期内实现的GDS累积EBITDA之间的差异情况。如在测评期内实现的GDS累积EBITDA低于承诺累积EBITDA，则基立福应向上海莱士进行补偿。如在测评期内实现的GDS累积EBITDA等于或高于承诺累积EBITDA，则基立福无义务向上海莱士进行补偿。

在测评期内，GDS实现的累积EBITDA应不低于承诺累积EBITDA。如存在不足，则基立福应向上海莱士补偿（“差额调整义务”），补偿部分的金额应相当于（1）上海莱士持有的GDS完全稀释的股份，相对于GDS全部完全稀释的股份的合计百分比（在拟出资GDS股份交割后即为45%），乘以（2）不足部分的金额。基立福以支付现金的方式履行差额调整义务。

差额调整义务在任何情形下均不得超过基立福在本次交易中所获得的、作为交易对价的上海莱士股份（包括资本公积金转增的股份或送红股所得的股份）本次发行的价值；累计补偿金额以本次交易的交易价格为上限。经交易双方协商，上述补偿义务应为上海莱士就任何低于GDS承诺累积EBITDA的不足部分所获得的唯一且仅有的救济。

如基立福有义务要履行差额调整义务，则在确定补偿金额之后基立福应在上海莱士向其发出通知后30个工作日内，将现金支付至上海莱士指定的银行账户内以履行差额调整义务。

2、业绩承诺履行情况

根据上市公司《关于2020年年报问询函回复的公告》中披露的GDS在2019年-2020年的EBITDA实现情况，以及GDS管理层提供的2021年、2022年EBITDA实现情况和未来期间的盈利预测判断，截至本核查意见出具日GDS的业绩承诺正在正常履行中；承诺累积EBITDA与在测评期内实现的GDS累积EBITDA之间的差异情况将在上海莱士2023年年报中进行披露，业绩承诺的最终实现情况将在届时能够明确判断。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股上市流通数量为1,766,165,808股，占公司总股本的26.20%；

2、本次限售股上市流通日期为2023年3月31日；

3、本次限售股上市流通明细清单如下：

截至本核查意见出具日，基立福本次解除限售的上海莱士股份不存在抵押、质押及其他权利限制的情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次募集配套资金发行股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表所示：

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

3、截至本核查意见出具日，上海莱士对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

4、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

何修寅 王明希

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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