上海莱士：年度募集资金使用鉴证报告

上海莱士血液制品股份有限公司募集资金2022年度存放与实际使用情况

专项报告的鉴证报告

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对上海莱士血液制品股份有限公司募集资金2022年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告

毕马威华振专字第2300848号

上海莱士血液制品股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的上海莱士血液制品股份有限公司 (以下简称“上海莱士”) 募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“专项报告”) 执行了合理保证的鉴证业务，就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会 (以下简称“证监会”) 发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了上海莱士2022年度募集资金的存放和实际使用情况发表鉴证意见。

一、企业对专项报告的责任

按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求编制专项报告是上海莱士董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制，以及保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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毕马威华振专字第2300848号

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 — 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了上海莱士2022年度募集资金的存放和实际使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持专项报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、鉴证意见

我们认为，上海莱士上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了上海莱士2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

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毕马威华振专字第2300848号

四、使用目的

本报告仅供上海莱士为2022年年度报告披露之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师

黎志贤

中国 北京 颜丽

2023年4月21日

附件：上海莱士血液制品股份有限公司募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告

2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的鉴证报告

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附件：

上海莱士血液制品股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上[2022]13号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2022年12月31日募集资金存放与使用情况的专项报告，具体如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账时间

2014年12月17日，经中国证监会“证监许可［2014］1373号”核准，公司向特定对象非公开发行不超过22,140,221股新股募集发行股份购买资产的配套资金。

2015年4月，公司向华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和银河资本资产管理有限公司共计发行股票12,888,107股，每股面值1.00元，每股发行价人民币51.21元，共募集资金总额66,000.00万元，扣除承销费用1,980.00万元后，实际收到募集资金64,020.00万元。本次募集资金于2015年4月23日到账，已经大华会计师事务所 (特殊普通合伙) 以“大华验字[2015]000227号”验资报告验证确认。

募集资金收到后，支付发行费用147.29万元后，募集资金净额为63,872.71万元。

（二）募集资金的使用及相关审议情况

根据公司于2014年10月10日召开的2014年第五次临时股东大会决议及《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》的约定，募集资金拟投资项目总额为63,872.71万元，其中用于“补充同路生物营运资金、归还银行借款”项目30,000.00万元、用于“同路生物新浆站建设”项目26,000.00万元、用于上海莱士“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”项目7,872.71万元。

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1、同路生物“补充同路生物营运资金”项目和“同路生物新浆站建设”项目

2015年5月13日，公司召开了第三届董事会第二十五次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司同路生物制药有限公司提供借款的议案》，对于由同路生物募集资金实施的项目，公司采取借款的形式向同路生物提供资金。其中募集资金30,000.00万元用于同路生物“补充流动资金、归还银行借款”项目，借款利息按照银行一年期存款基准利率执行。剩余“浆站建设项目”的26,000.00万元，将根据同路生物浆站建设项目的建设进度，授权公司经理层根据该募投项目进展情况再签署借款协议向同路生物提供资金使用。

1） 用于“补充同路生物营运资金”项目30,000.00万元

2015年6月，公司使用募集资金30,000.00万元补充同路生物营运资金。

上述“补充同路生物运营资金、归还银行借款”项目的资金30,000.00万元已实施完毕。

2）用于“同路生物新浆站建设”项目26,000.00万元

2016年6月，公司使用募集资金26,000.00万元向同路生物提供借款，用于同路生物“新浆站建设”项目，加快同路生物下属内蒙古巴林左旗同路单采血浆有限公司（“内蒙古巴林左旗浆站”）、龙游县同路单采血浆有限公司（“浙江龙游浆站”）、怀集县同路单采血浆有限公司（“广东怀集浆站”）建设，借款利息按照活期银行存款基准利率执行。截至2016年11月24日，“同路生物新浆站建设”项目实际使用1,619.74万元。

鉴于内蒙古巴林左旗浆站、浙江龙游浆站、广东怀集浆站均已完成建设并正式采浆，短期内同路生物新浆站建设将不会有大额资金投入，因此公司决定变更该部分募集资金投资项目。2016年11月25日和2016年12月12日，公司分别召开了第四届董事会第十次（临时）会议及2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更同路项目部分募集资金用途的议案》，公司变更同路生物“同路生物新浆站建设”剩余募集资金24,380.26万元及存储专户银行利息收入141.79万元，合计24,522.05万元用于同路生物“收购浙江海康股权项目，不足部分同路生物用自有资金补足。收购项目由同路生物实施。

该项目已于2016年12月26日完成，上述“收购浙江海康股权项目”项目已实施完毕。

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2、上海莱士“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”项目

上海莱士“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”项目总额为7,872.71万元。

为保证募投项目的顺利实施，结合公司实际业务发展的需要，在同路项目非公开发行募集资金到位之前，公司已对同路项目募投项目“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”进行了预先投入。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并于2015年10月21日出具了《上海莱士血液制品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2015]003680号）。公司使用自筹资金预先投入119.61万元。

2015年10月21日，公司分别召开了第三届董事会第二十九次（临时）会议及第三届监事会第二十四次监事会，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金119.61万元，置换前期已投入募投项目上海莱士“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”的自筹资金。

2015年10月，公司以募集资金119.61万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

2022年内，公司投入募集资金471.88万元。截至2022年12月31日，该项目累计募集资金投入2,175.22万元。

（三）募集资金累计投入及结余情况

截至2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入58,175.22万元：1）公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目119.61万元；2）2015年5月13日起至2022年12月31日止使用募集资金58,055.61万元，其中本年度使用募集资金

471.88万元；

累计利息收入为1,912.88 万元，累计利息收入投入募集资金项目为141.79万元，累计手续费为0.55万元；

截至2022年12月31日，募集资金余额为人民币7,468.03 万元。

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二、 募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的专户存储、管理与使用、投资项目变更等做出了明确的规定。公司分别于2008年7月21日、2008年8月18日召开了第一届董事会第九次会议及2008年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定<募集资金使用管理办法>的议案》；该《募集资金使用管理办法》经第五届董事会第二十次（临时）会议决议和2022年第二次临时股东大会审议后批准修订。

根据相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的要求，结合经营管理需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

2015年5月，公司和保荐机构中信证券股份有限公司（“中信证券”）与中信银行股份有限公司（“中信银行”）、中国银行股份有限公司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，规范该项目募集资金的存储和使用。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年6月，公司就下属子公司同路生物“新浆站建设项目”与中信银行股份有限公司合肥分行、中信证券、同路生物签署《募集资金四方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

2、募集资金的存放情况

公司投资项目为4个，对应的募集资金专户数量为4个，未超过募集资金投资项目数量，其中，中信银行合肥分行因资金使用完毕，已于以前年度销户。截至2022年12月31日，公司部分募投项目的变更履行了必要的程序，不影响募集资金投资计划，专户资金的存放、管理与使用将严格遵照《募集资金使用管理办法》《三方监管协议》《四方监管协议》及中国证监会、深交所的有关规定。

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截至2022年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：万元

注： 初始存放金额64,020.00万元中包含当时开立募集资金账户时尚未支付的部分发

行费用147.29万元（该发行费用已于2015年完成支付）。

三、 截至2022年12月31日募集资金的实际使用情况

截至2022年12月31日募集资金的实际使用情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附表1）

四、 变更募投项目的资金使用情况

2016年6月，公司使用募集资金26,000.00万元向同路生物提供借款，用于同路生物“新浆站建设”项目，加快同路生物下属内蒙古巴林左旗浆站、浙江龙游浆站、广东怀集浆站建设，借款利息按照活期银行存款基准利率执行。截至2016年11月24日，“同路生物新浆站建设”项目实际使用1,619.74万元。

鉴于内蒙古巴林左旗浆站、浙江龙游浆站、广东怀集浆站均已完成建设并正式采浆，短期内同路生物新浆站建设将不会有大额资金投入，因此公司决定变更该部分募集资金投资项目。2016年11月25日和2016年12月12日，公司分别召开了第四届董事会第十次（临时）会议及2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更同路项目部分募集资金用途的议案》，公司变更同路生物“同路生物新浆站建设”剩余募集资金24,380.26万元及存储专户银行利息收入141.79万元，合计24,522.05万元用于同路生物“收购浙江海康股权项目”，不足部分同路生物用自有资金补足。收购项目由同路生物实施。

该项目已于2016年12月26日完成，上述“收购浙江海康股权项目”项目已实施完毕。

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除上述变更外，公司截至本报告期内末未变更募投项目，详情参见本报告附件“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。

报告期内，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

特此公告。上海莱士血液制品股份有限公司董事会

2023年4月21日

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附表1：

募集资金使用情况对照表：

单位：人民币 (万元)

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募集资金使用情况说明：

1、上表中的“截至期末投资进度”仅仅反映募投项目总投资额中使用募集资金的比例，并不代表实际投资进度。

2、募集资金项目中“收购浙江海康股权项目”实际投入金额24,522.05万元，募集资金承诺投资总额24,380.26万元，二者差额141.79万元为存储专户银行利息收入。

3、本公司本次募集资金投资项目并未承诺预计效益。

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表：

单位：人民币 (万元)

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。