上海莱士：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司第一期员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：上海莱士 证券代码：002252

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于上海莱士血液制品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2023年7月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ...... 6

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 6

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 8

（三）对本员工持股计划定价方式及定价依据的核查意见 ...... 9

（四）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 11

（五）其他应当说明的事项 ...... 11

五、备查文件及咨询方式 ...... 12

（一）备查文件 ...... 12

（二）咨询方式 ...... 12

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

注：本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海莱士提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本员工持股计划对上海莱士股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海莱士的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本员工持股计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本员工持股计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本员工持股计划所出具的相关文件真实、准确；

（四）本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据本员工持股计划草案以及上海莱士向本独立财务顾问作出的书面承诺：截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划的参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象分为A、B两类。其中A类参加对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员、公司（含控股子公司，下同）其他核心员工；B类参加对象包括董事会认为需要被激励的其他员工。参加本员工持股计划的初始人数不超过272人（不含预留份额、收回再分配份额，下同），其中董事、监事、高级管理人员为7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况而定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、通过融资方式筹集的资金以及其他法律、行政法规允许的方式筹资的资金。若本员工持股计划涉及杠杆资金的，杠杆倍数应符合相关法律法规的规定。公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

6、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划的持股期限不低于12个月，整个计划的存续期为60个月，自公司标的股票登记至信托/资产管理计划或过户

至本员工持股计划名下时起算，且在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期。此外，参加对象获授本员工持股计划的权益份额自公司标的股票登记至信托/资产管理计划或过户至本员工持股计划名下之日起予以锁定（以下简称为“权益锁定之日”），并在达到本员工持股计划约定的解锁条件后按照以下时间点及比例予以解锁：1）A类参加对象，其获授本员工持股计划的权益份额分三批次解锁，解锁时点分别为自权益锁定之日起满12个月、24个月、36个月，每批次解锁比例分别为40%、30%、30%；2）B类参加对象，其获授本员工持股计划的权益份额自权益锁定之日起满12个月后可以100%解锁。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

7、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过3,377.00万股，约占当前公司股本总额674,078.7907万股的0.50%。具体股票规模根据公司实际可用于员工持股计划的回购股份数量以及员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

8、经审阅本员工持股计划草案，本员工持股计划的载明事项包含：

（1）员工持股计划的目的和基本原则；

（2）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况；

（3）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；

（4）本员工持股计划的存续期、锁定期及解锁条件；

（5）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；

（6）员工持股计划的管理模式；

（7）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

（8）公司与持有人的权利和义务；

（9）员工持股计划的会计处理；

（10）实施员工持股计划的程序；

（11）本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；

（12）其他重要事项等内容。

以上符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》第六章第六节的相关规定。

本独立财务顾问认为：本员工持股计划符合《指导意见》等相关政策法规的规定。

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本员工持股计划的主体资格

上海莱士血液制品股份有限公司成立于1988年10月29日。公司股票于2008年6月23日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“上海莱士”，股票代码为“002252”。

本独立财务顾问认为：上海莱士为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

2、本员工持股计划有利于上海莱士的可持续发展和凝聚力的提高

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。

实施本员工持股计划旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

本员工持股计划的审议程序如下：

（1）2023年7月28日，公司第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。

（2）2023年7月28日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。

（3）2023年7月28日，公司独立董事对第五届董事会第二十六次（临时）

会议相关事项进行了认真审核，并发表了独立意见。

（4）2023年8月1日，公司披露《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》，公司将于2023年8月16日召开公司2023第二次临时股东大会审议《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。

本员工持股计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会、监事会通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本员工持股计划所安排的相关程序保证了本员工持股计划的合法性及合理性，符合《指导意见》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

本独立财务顾问认为：上海莱士具备实施本员工持股计划的主体资格，实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序上具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

（三）对本员工持股计划定价方式及定价依据的核查意见

1、购买价格

本员工持股计划购买公司回购股份的价格为3.61元/股。首次向持有人授出权益份额所对应标的股票的价格同前述购买价格。预留份额的授予价格在不低于前述购买价格的前提下由管理委员会确定。管理委员会有权在首次授予价格的基础上加上代持人的出资利息（代持人未向第三方融资的，按照中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算其全部出资金额的利息；代持人向第三方融资的，则按照实际融资利率计算其全部出资金额的利息）作为预留份额的授予价格。

2、购买价格的确定方法

本员工持股计划购买公司回购股份的价格为3.61元/股，取下列（1）和（2）

价格的较高者：

（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%。在本员工持股计划草案公告当日至本员工持股计划标的股票登记至信托/资产管理计划或过户至本员工持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

3、购买价格的合理性说明

本员工持股计划的参加对象包括为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、监事、高级管理人员、其他核心员工以及董事会认为需要被激励的其他员工，上述人员承担着公司治理、经营管理、技术发展以及业务拓展等重要工作，是公司核心竞争力的重要人力资源基础，并对公司长期发展起到重要作用。因此，公司认为，在依法合规的基础上，本员工持股计划以合理的激励成本实现对上述人员的激励，可以真正激发核心管理层的企业家精神，调动参加对象的工作积极性，提升参加对象的工作热情和责任感，有效地将员工、公司和公司股东的利益相统一，从而推动公司整体目标的实现。综上，在参考了相关政策与市场实践，并综合考量公司实际经营情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象激励作用的目的。在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为3.61元/股，该定价兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。综上所述，本独立财务顾问认为：本员工持股计划草案已对购买股票价格和定价依据作出说明，符合《自律监管指引第1号》第六章第六节的相关规定，相关定价方式和定价依据合理、可行，有利于本员工持股计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（四）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、上海莱士独立董事、监事会已对本员工持股计划发表意见

公司独立董事及监事会对本员工持股计划发表了明确意见，认为实施本员工持股计划有利于进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

2、员工持股计划的内在利益机制

本员工持股计划的内在利益机制决定了整个员工持股计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此，本员工持股计划的实施有利于进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，对公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。

综上所述，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全上海莱士的激励约束机制，提升上海莱士的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

（五）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的员工持股计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《上海莱士血液制品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为上海莱士第一期员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，上海莱士第一期员工持股计划的实施尚需上海莱士股东大会决议批准。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《上海莱士血液制品股份有限公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告》；

2、《上海莱士血液制品股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见》；

3、《上海莱士血液制品股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议公告》；

4、《上海莱士血液制品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》；

5、《上海莱士血液制品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》；

6、《上海莱士血液制品股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王茜联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王茜

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年7月31日