上海莱士：第一期员工持股计划

证券简称：上海莱士 证券代码：002252

上海莱士血液制品股份有限公司

第一期员工持股计划（本计划主要条款与公司2023年8月1日公告的员工持股计划草案及其摘要内容一致）

二〇二三年八月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

一、本员工持股计划已经公司股东大会批准。

二、有关本员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，本员工持股计划能否完成实施，存在不确定性。

三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。若员工认购金额较低时，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、《上海莱士血液制品股份有限公司第一期员工持股计划》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海莱士血液制品股份有限公司章程》等规定制定。

二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划的参加对象分为A、B两类。其中A类参加对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员、公司（含控股子公司，下同）其他核心员工；B类参加对象包括董事会认为需要被激励的其他员工。参加本员工持股计划的初始人数不超过272人（不含预留份额、收回再分配份额，下同），其中董事、监事、高级管理人员为7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况而定。

四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、通过融资方式筹集的资金以及其他法律、行政法规允许的方式筹资的资金。若本员工持股计划涉及杠杆资金的，杠杆倍数应符合相关法律法规的规定。公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股票。本员工持股计划的规模不超过3,377.00万股，约占当前公司股本总额674,078.7907万股的0.50%。本员工持股计划的具体股票规模将根据公司实际可用于员工持股计划的回购股份数量以及员工实际出资缴款情况确定。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留200万股作为预留份额，占本员工持股计划股份上限的5.92%。预留份额暂由公司董事长兼总经理Jun Xu（徐俊）、财务负责人陈乐奇及员工黄共田先行垫付出资认购并代为持有，Jun Xu（徐俊）、陈乐奇及黄共田仅代为持有预留份额而不享有该部分份额对应的权益。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累

计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

六、本员工持股计划的持股期限不低于12个月，整个计划的存续期为60个月，自公司标的股票登记至信托/资产管理计划或过户至本员工持股计划名下时起算，且在履行本计划规定的程序后可以提前终止或展期。此外，参加对象获授本员工持股计划的权益份额自公司标的股票登记至信托/资产管理计划或过户至本员工持股计划名下之日起予以锁定（以下简称为“权益锁定之日”），并在达到本员工持股计划约定的解锁条件后按照以下时间点及比例予以解锁：1）A类参加对象，其获授本员工持股计划的权益份额分三批次解锁，解锁时点分别为自权益锁定之日起满12个月、24个月、36个月，每批次解锁比例分别为40%、30%、30%；2）B类参加对象，其获授本员工持股计划的权益份额自权益锁定之日起满12个月后可以100%解锁。各年度实际解锁的权益数量将根据公司业绩指标的达成情况以及持有人个人绩效考核结果进行调整。

七、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为3.61元/股，取下列（一）和

（二）价格的较高者：

（一）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（二）本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%。

八、本员工持股计划设立后公司将采取自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体管理模式将在确定后再行披露。

本员工持股计划获得股东大会批准后，公司将成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

九、本员工持股计划持有人包括公司部分董事、监事及高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除前述人员外，本员工持股计划与其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。本员工持股计划与所有公司董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。

十、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见；本员

工持股计划已经公司董事会及股东大会审议通过。

十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

声明 ...... 2

风险提示 ...... 3

特别提示 ...... 4

第一章 释义 ...... 8

第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ...... 9

第三章 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况 ...... 10

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...... 13

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及解锁条件 ...... 16

第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 19

第七章 员工持股计划的管理模式 ...... 20

第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 26

第九章 公司与持有人的权利和义务 ...... 30

第十章 员工持股计划的会计处理 ...... 31

第十一章 实施员工持股计划的程序 ...... 32

第十二章 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 33

第十三章 其他重要事项 ...... 34

第一章 释义在本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致，下同。

第二章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。实施本员工持股计划旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况

一、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

二、参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司其他核心员工；

（三）董事会认为需要被激励的其他员工。

所有持有人必须在获授本员工持股计划权益份额时，与公司签署劳动合同或聘用合同。符合以上条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

三、本员工持股计划的持有人情况

参加本员工持股计划的员工初始人数不超过272人，其中公司董事、监事、高级管理人员为7人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数量将根据公司本次股份回购的实际数量以及员工实际缴纳的出资金额为准。若最终可用于员工持股计划的回购股份数量未达到本计划规定的数量上限，公司有权将该部分权益份额按持有份额占员工持股计划的比例直接调减。

本员工持股计划持有人及持有份额的具体情况如下：

注：1、最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据公司回购股份情况与员工实际缴款情况确定；

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入之故。本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，本员工持股计划持有人须按照认购份额按期足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则未按期缴纳部分视为放弃相应的认购权利，由董事会授权管理委员会将该部分权益直接调减、重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留200万股作为预留份额，占本员工持股计划股份上限的5.92%。预留份额暂由公司董事长兼总经理Jun Xu（徐俊）、财务负责人陈乐奇及员工黄共田先行垫付出资认购并代为持有，Jun Xu（徐俊）、陈乐奇及黄共田仅代为持有预留份额而不享有该部分份额对应的权益。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定持有人、预留授予价格、解锁条件及时间安排等）由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。若本员工持股计划存续期届满且预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。

四、员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师已对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定出具法律意见。

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、通过融资方式筹集的资金以及其他法律、行政法规允许的方式筹资的资金。若本员工持股计划涉及杠杆资金的，杠杆倍数应符合相关法律法规的规定。公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币12,190.97万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为12,190.97万份。本员工持股计划持有人的具体金额和股数将根据公司实际可用于员工持股计划的回购股份数量以及员工实际出资缴款情况确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的上海莱士A股普通股股票。

公司已于2023年6月2日召开第五届董事会第二十四次（临时）会议、于2023年7月6日召开公司2023年第一次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用不低于人民币5.00亿元（含）且不超过人民币10.00亿元（含）回购公司发行的人民币A股普通股股票，本次回购股份的价格为不超过人民币8.00元/股（含）。

按照回购金额下限、回购价格上限测算，本次预计可回购股份数量约为6,250万股，按照回购金额上限、回购价格上限测算，本次预计可回购股份数量约为1.25亿股；分别占公司总股本比例的0.93%和1.85%。

本次回购股份用于依法注销减少注册资本或实施股权激励/员工持股计划，其中用于实施股权激励/员工持股计划的股份占本次回购股份总数的30%。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

截至目前，公司股份回购事项尚未完成。

三、本员工持股计划购买股票价格和定价依据

（一）购买价格

本员工持股计划购买公司回购股份的价格为3.61元/股。

首次向持有人授出权益份额所对应标的股票的价格同前述购买价格。预留份额的授予价格在不低于前述购买价格的前提下由管理委员会确定。管理委员会有权在首次授予价格的基础上加上代持人的出资利息（代持人未向第三方融资的，按照中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算其全部出资金额的利息；代持人向第三方融资的，则按照实际融资利率计算其全部出资金额的利息）作为预留份额的授予价格。

（二）购买价格的确定方法

本员工持股计划购买公司回购股份的价格为3.61元/股，以董事会召开日为基准，取下列1和2价格的较高者：

1、本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%。

在本员工持股计划草案公告当日至本员工持股计划标的股票登记至信托/资产管理计划或过户至本员工持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

（三）购买价格的合理性说明

本员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、监事、高级管理人员、其他核心员工以及董事会认为需要被激励的其他员工，上述人员承担着公司治理、经营管理、技术发展以及业务拓展等重要工作，是公司核心竞争力的重要人力资源基础，并对公司长期发展起到重要作用。因此，公司认为，在依法合规的基础上，本员工持股计划以合理的激励成本实现对上述人员的激励，可以真正激发核心管理层的企业家精神，调动参加对象的工作积极性，提升参加对象的工作热情和责任感，有效地将员工、公司和公司股东的利益相统一，从而推动公司整体目标的实现。

综上，在参考了相关政策与市场实践，并综合考量公司实际经营情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象激励作用的目的。在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为

3.61元/股，该定价兼顾激励效果和公司股东利益，具有合理性，有利于公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

四、本员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过3,377.00万股，约占当前公司股本总额674,078.7907万股的0.50%。具体股票规模根据公司实际可用于员工持股计划的回购股份数量以及员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及解锁条件

一、员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的持股期限不低于12个月，整个计划的存续期为60个月，自公司标的股票登记至信托/资产管理计划或过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（四）公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、员工持股计划的锁定期

（一）本员工持股计划的权益份额自公司标的股票登记至信托/资产管理计划或过户至本员工持股计划名下之日起予以锁定，并在达到本员工持股计划约定的解锁条件后按照以下时间点及比例予以解锁。本员工持股计划对A、B两类参加对象分别设置了不同的解锁安排，具体情况如下：

1、A类参加对象：

该等参加对象获授的本员工持股计划权益份额分三批次解锁，具体解锁时点及解锁比例如下：

第一批解锁时点：为自权益锁定之日起满12个月，解锁权益数量为其当次获授权益总量的40%。

第二批解锁时点：为自权益锁定之日起满24个月，解锁权益数量为其当次获授权益总量的30%。

第三批解锁时点：为自权益锁定之日起满36个月，解锁权益数量为其当次获授权益总量的30%。

2、B类参加对象：

该等参加对象获授的本员工持股计划的权益份额自权益锁定之日起满12个月后可以100%解锁。

上述各锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本员工持股计划首次授出的权益份额针对A、B两类参加对象分别设置了不同的解锁安排。需要说明的是，B类参加对象为公司服务年限较长的员工，公司对该类人员设置了较短的锁定期，系出于对其历史贡献及对公司忠诚度的奖励，并希望以此能激励其他员工长期为公司服务。同时，公司对该等人员授出的权益总量不高，仅占本员工持股计划总份额的1.39%，不影响本员工持股计划整体的激励未来导向。因此，公司认为针对该等人员授出权益的相关安排是合理的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。

三、员工持股计划的解锁条件

为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标，以达到考核指标作为相应权益的解锁条件。

（一）公司层面业绩考核

本员工持股计划首次授予权益部分以2023年至2025年三个会计年度作为业绩考核年度，每个年度考核一次，各年度公司层面业绩考核指标如下：

第一批次

第二批次

第三批次

注：上述“营业收入”指以经审计的合并报表所载数值为准。

若第一批次及第二批次对应的考核年度公司层面业绩考核指标未达成的，则持有人所持权益不得解锁，并向后递延考核直至最后一个考核年度。若递延考核年度公司层面业绩考核指标达成的，则持有人所持递延部分（如有）以及递延考核当年对应可解锁的权益份额可全部解锁。向B类参加对象授予的权益份额在首个完成业绩考核指标的考核年度即可按期全部解锁。

若最后一个考核年度公司层面业绩指标未达成的，则持有人所持未解锁的权益（包括递延部分）不得解锁，并由管理委员会收回，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息（该等利息在本员工持股计划或持有人未采用信托计划、券商资产管理计划方式筹集资金的情况下为按照中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息；反之，则为按照实际融资利率计算的利息，下同）。若返还持有人后仍存在收益的，收益归公司所有。

（二）个人层面绩效考核

若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核。个人绩效考核年度为2023年至2025年，每年考核一次。不同岗位员工的个人层面业绩考核要求及相应解锁比例可能存在差异，公司将在与员工签订的授予协议中予以具体明确。若前述人员因个人层面业绩考核不合格，个人不能解锁的份额由管理委员会收回，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。管理委员会有权将前述未能解锁的相关权益份额重新分配给符合条件的其他员工或放入预留部分。

第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会拟定或由管理委员会与资产管理机构商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第七章 员工持股计划的管理模式本员工持股计划获得股东大会批准后，公司将采取自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体管理模式将在确定后再行披露。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

一、持有人会议

持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）持有人会议的召开程序

首次持有人会议由公司总经理或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、提议员工持股计划的变更、终止；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会拟定或由管理委员会与资产管理机构商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

4、授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理；

5、授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期；

6、授权管理委员会并允许其授权资产管理机构行使股东权利；

7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；

8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（四）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权；

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席会议的持有人或其代理人所持有效表决权份额总数的1/2以上同意（本员工持股计划约定需

2/3以上份额同意的除外），则视表决通过，形成持有人会议的有效决议；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

二、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

4、负责与资产管理机构的对接工作（如有）；

5、管理员工持股计划利益分配；

6、负责制定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、认购份额、认购价格、权益的解锁条件及时间安排等；

7、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

8、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

9、办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；

10、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

11、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

12、代表或委托公司代表本员工持股计划签署相关文件；

13、持有人会议授权的其他职责；

14、本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日以书面通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以以现场或通讯方式召开会议并对表决事项进行表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议，必须经全体管理委员会委员过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

三、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（四）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

（五）授权董事会变更本员工持股计划的持有人及确定标准；

（六）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

（七）授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

（八）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（九）授权董事会授权公司董事长及其授权人士，单独或共同决定及办理与本员工持股计划相关的事宜，签署有关法律文件并批准相关事项。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

四、管理机构的选任、管理协议的主要条款和管理费用

（一）本员工持股计划管理机构的选任

如本次员工持股计划拟选择资产管理机构管理，具体事宜由管理委员会负责处理。

（二）管理协议的主要条款

截止本员工持股计划公告之日，暂未拟定、签署资产管理合同及相关协议文件，后续如签署合同及相关协议文件，公司将另行公告资产管理合同的主要内容。

（三）管理费用的计提及支付方式

本员工持股计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的相关协议为准。

五、员工持股计划的风险防范及隔离措施

（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

在本员工持股计划存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。

（二）本员工持股计划锁定期满后，存续期内，本员工持股计划所持有的股票届时在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本计划自行终止。

（四）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

四、员工持股计划的清算与分配

（一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人实际持有的份额进行分配。

（二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

五、员工持股计划股份权益的处置办法

（一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员

工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如下：

1、持有人职务变更

存续期内，持有人因岗位调动而发生职务变更，若职务变更后仍在公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更，管理委员会有权要求持有人按变更职务后的考核要求进行考核；若职务变更后在公司非控股子公司任职，管理委员会有权决定是否取消该持有人参与本员工持股计划的资格，若决定取消，则收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。

2、持有人非个人原因导致劳动关系/聘用关系解除或终止

存续期内，因公司经营的客观环境、条件发生重大变化（包括但不限于公司分立、合并、破产、解散、改制、重组、主要股东或实际控制人变更等重大股权变动以及影响主营业务的重大产权变动等情形），导致持有人非因个人主观意愿（或被公司要求）与公司解除或终止劳动关系/聘用关系的，该持有人所持员工持股计划权益可以不作变更，但是否符合并适用该等情形应当由管理委员会予以认定，若管理委员会成员发生该等情形的则由董事会予以认定。

3、持有人退休

（1）持有人达到国家规定的退休年龄，但接受公司返聘，继续在公司任职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。

（2）持有人正常退休且公司不再返聘的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。

4、持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：

（1）持有人因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关

系或聘用关系的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。

5、持有人身故，应分以下两种情况进行处理：

（1）持有人因执行职务身故，其持有的员工持股计划份额将由其继承人代为持有，并按照身故前的计划执行，其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

（2）持有人非因执行职务身故，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。

6、除本条第2款情形外，持有人出现其他非负面异动情形

（1）劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；

（2）劳动合同未到期，持有人非因违反相关法律、行政法规、公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等而被公司解除劳动关系的；

（3）持有人主动提出辞职并经公司同意的；

（4）劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；

（5）其他公司董事会认定的非负面异动情形。

持有人出现上述非负面异动情形，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。

7、持有人出现负面异动情形

（1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

（2）持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（3）持有人因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等行为而导致的职务变更、或被公司解除劳动关系的；

（4）其他公司董事会认定的负面异动情形。

持有人出现上述负面异动情形，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格按其原始出资额和其持有份额对应现值（以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算现值）的孰低值确定。

董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额放入预留权益份额或直接重新分配给符合条件的其他员工。

（四）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（五）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（六）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（七）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。

（八）本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额（不含预留份额），则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归公司所有；若存在代持人持有的预留份额的，则应返还代持人所垫付的出资金额加上相应利息（代持人未向第三方融资的，按照中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算其全部出资金额的利息；代持人向第三方融资的，则按照实际融资利率计算其全部出资金额的利息），如返还持有人后仍存在收益的，收益归公司所有。

（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第九章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

2、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

2、按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、除法律法规或本员工持股计划规定的情形外，本员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有的份额，或用于抵押或质押、担保或偿还债务；

2、遵守本员工持股计划，按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本员工持股计划的份额承担风险；

3、因参与本员工持股计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳相关税费；

4、遵守生效的持有人会议决议；

5、法律、行政法规或本员工持股计划规定的其他义务。

第十章 员工持股计划的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设本员工持股计划授予协议签署之日为2023年9月1日（不含预留部分），待锁定期届满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。

经预测算，假设单位权益工具的公允价值以本员工持股计划草案公告前1个交易日（2023年7月31日）公司股票收盘价7.13元/股作为参照，公司应确认总费用预计为11,183.04万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：上述预计结果并不代表本员工持股计划最终的会计成本。最终会计成本还与实际过户和生效的股票数量有关，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，本次股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十一章 实施员工持股计划的程序

一、董事会负责拟定本员工持股计划。

二、公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

三、董事会审议通过本员工持股计划，独立董事和监事会已就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划等事项发表意见。

四、董事会审议员工持股计划相关事项时，参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事已回避表决。公司在董事会审议通过本员工持股计划后的两个交易日内披露了董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。

五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会两个交易日前公告法律意见书。

六、公司聘请独立财务顾问对本员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。

七、召开股东大会审议员工持股计划。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本计划即可实施。

八、公司应在完成标的股票登记至信托/资产管理计划或过户至本员工持股计划名下的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

九、根据中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。

第十二章 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

一、本员工持股计划持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，共计7人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

二、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体理由如下：

（一）截止本员工持股计划草案公告之日，公司为无控股股东、无实际控制人状态。

（二）本员工持股计划持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。但前述人员合计持有的份额占本员工持股计划份额上限的比例仅为25.17%，且本员工持股计划管理委员会由3名委员组成，最多有一名董事、监事或高级管理人员任管理委员会委员，因此，前述人员无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员均未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

第十三章 其他重要事项

一、在股东大会审议与参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等的交易相关提案时，本员工持股计划已回避表决。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，已经公司股东大会审议通过并生效。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会二〇二三年八月十七日