上海莱士：简式权益变动报告书
上海莱士血液制品股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：上海莱士血液制品股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：上海莱士股票代码：002252
信息披露义务人：Grifols, S.A.住所及通讯地址：Carrer Jesús y María 6, 08022 Barcelona, Spain
权益变动性质：股份减少（协议转让、表决权委托）
签署日期：2023年12月29日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》及《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海莱士拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海莱士中拥有权益的股份。
四、本次权益变动需取得深交所关于本次权益变动项下股份转让的合规性审查确认与转让所涉转让方和受让方在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续以及相关方约定的交割条件（详见第四节第三条本次权益变动相关协议的主要内容）满足后方能生效。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 9
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 15
附表： 简式权益变动报告书 ...... 20
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《上海莱士血液制品股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 上市公司/上海莱士 | 指 | 上海莱士血液制品股份有限公司 |
| 信息披露义务人或基立福 | 指 | 基立福（中文名）/Grifols, S.A.（英文名） |
| 海尔集团 | 指 | 海尔集团公司 |
| GDS | 指 | Grifols Diagnostic Solutions Inc. |
| 本次交易/本次权益变动 | 指 | 基立福通过协议转让方式向海尔集团或其指定关联方转让其持有的上海莱士1,329,096,152股股份（占上海莱士总股本的20.00%），同时将其持有的上海莱士剩余全部437,069,656股股份（占上海莱士总股本的6.58%）对应的表决权委托予海尔集团或其指定关联方行使 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《战略合作及股份购买协议》 | 指 | 基立福与海尔集团签订的《战略合作及股份购买协议》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 工作日 | 指 | 中国和西班牙巴塞罗那的银行通常为银行业务营业的一天，但不包括星期六、星期日和公共假期 |
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、基立福的基本情况
| 名称 | Grifols, S.A. |
| 注册地 | 西班牙 |
| 企业类型 | 公众上市公司（Publicly listed company） |
| 注册地址 | Carrer Jesús y María 6, 08022 Barcelona, Spain. |
| 注册资本 | 119,603,705欧元 |
| 注册编号 | A58389123 |
| 经营范围 | Grifols, S.A.的经营宗旨为向该公司下属子公司提供管理和支持服务、以及持有与血浆治疗与诊断有关的动产及不动产。基立福集团主要从事生产和销售血浆制品、诊断试剂及检测器具和检测技术并提供检测服务等。 |
| 成立时间 | 1987年6月22日 |
二、基立福的主要股东及股权结构
截至本报告书签署之日，基立福拥有投票权的A类股股权结构如下：
三、基立福的董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，基立福的董事及主要负责人情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
Capital Research andManagement Company
| Deria S.A. | Scranton Enterprises B.V. | Ponder Trade, S.L. | Ralledor Holding Spain S.L. | Capital Research and Management Company | Blackrock, Inc. | Europacific Growth Fund |
GRIFOLS, S.A.
其他股东
*/公众股东
9.195%
| 9.195% | 8.404% | 7.089% | 6.154% | 5.659% | 3.907% | 3.033% |
Grifols, S.A.的全部有投票权的
Grifols, S.A.的全部有投票权的
股份：426,129,798股带投票权
的A类股
*持股比例在3%以下
| Thomas H. Glanzmann | 男 | 执行董事长兼首席执行官 | 瑞士 | 瑞士 | 无 |
| Raimon Grifols Roura | 男 | 董事兼董事会副主席及首席企业官 | 西班牙 | 西班牙 | 无 |
| Victor Grifols Deu | 男 | 董事兼首席运营官 | 西班牙 | 西班牙 | 无 |
| Albert Grifols Coma-Cros | 男 | 董事 | 西班牙 | 西班牙 | 无 |
| Tomás Dagá Gelabert | 男 | 董事 | 西班牙 | 西班牙 | 无 |
| Enriqueta Felip Font | 女 | 董事 | 西班牙 | 西班牙 | 无 |
| Montserrat Mu?oz Abellana | 女 | 董事 | 西班牙 | 西班牙 | 无 |
| Susana González Rodríguez | 女 | 董事 | 西班牙 | 西班牙 | 无 |
| Carina Szpilka Lázaro | 女 | 董事兼首席独立董事 | 西班牙 | 西班牙 | 无 |
| James Costos | 男 | 董事 | 美国 | 美国 | 无 |
| I?igo Sánchez-Asiaín Mardones | 男 | 董事 | 西班牙 | 西班牙 | 无 |
| Nuria Martín Barnés | 女 | 非董事会成员秘书 | 西班牙 | 西班牙 | 无 |
| Laura de la Cruz Galán | 女 | 非董事会成员董事会副秘书长 | 西班牙 | 西班牙 | 无 |
四、基立福在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，基立福在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | Biotest AG | 39,571,452欧元 | 开发、生产和销售生物、化学、制药、人类和兽用医疗、化妆品和膳食产品，及用于医疗、制药和分析用途的容器、设备、机械和配件，并在该等领域开展研究，且在植物保护和植物育种、土壤、水和空气 | 70.18% |
的检验和清洁领域以及太空旅行用途的产品、材料和技术领域开展活动（特别是研究、开发、生产和销售活动）
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
大健康产业是本次权益变动项下股份转让的受让方重要的发展战略，本次交易将帮助其完善血液生态产业链布局，与现有的业务形成协同，提高其在医疗健康领域的竞争力，信息披露义务人根据自身经营情况有出让上市公司股份的意愿，各方经过谈判协商，在符合各方利益基础上达成了本次权益变动的一致意见。
二、未来12个月内增加或继续减持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的本次权益变动相关协议项下的交易外，基立福尚未制定在未来12个月内增持或处置上市公司股份的具体计划。若基立福后续拟增持或继续减持上海莱士的股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
根据2023年12月29日海尔集团与基立福签署的《战略合作及股份购买协议》，海尔集团或其指定关联方拟协议收购基立福持有的上海莱士1,329,096,152股股份，占上海莱士总股本的20.00%，转让价款125.00亿元；同时，基立福将其持有的剩余上海莱士437,069,656股股份对应的表决权委托予海尔集团或其指定关联方行使，占上海莱士总股本的6.58%，委托期限为其收到本次交易转让价款之日起的10年。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
信息披露义务人通过协议转让及表决权委托的方式进行本次权益变动，情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动完成后 | ||||||
| 所持股份数 | 占总股本比例 | 可支配表决权对应股数 | 可支配表决权比例 | 所持股份数 | 占总股本比例 | 可支配表决权对应股数 | 可支配表决权比例 | |
基立福
| 基立福 | 1,766,165,808 | 26.58% | 1,766,165,808 | 26.58% | 437,069,656 | 6.58% | - | - |
海尔集团或其指定关联方
| 海尔集团或其指定关联方 | - | - | - | - | 1,329,096,152 | 20.00% | 1,766,165,808 | 26.58% |
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：海尔集团公司（“海尔集团”或者“买方”）
乙方：GRIFOLS, S.A（“基立福”）
（二）签订时间
2023年12月29日。
（三）对价及支付安排
海尔集团向基立福购买上海莱士1,329,096,152股股份，占截至《战略合作及股份购买协议》（“本协议”）签署日上海莱士已发行股份总数的20%（“目标上海莱士股份”），目标上海莱士股份的转让价格总额应为人民币12,500,000,000元（“购买价款”）。目标上海莱士股份的每股转让价格应为人民币9.405元，该价格不低于上海莱士股份在本协议签署之日前一交易日的收盘价的90%。
交割日为目标上海莱士股份登记至买方名下之日。买方应在交割日后十个工作日内，通过电汇的方式以划转即时可用的人民币资金将购买价款（扣减基立福应付的且经基立福确认的税款，即“税款扣减”）支付至基立福开立的NRA专用账户（该等付款之日称为“付款日”），款项的支付需以完成外管局登记和纳税申报手续为前提。
（四）交割条件
本次交易的交割尚需满足一系列先决条件，主要包括：
1、双方均已履行必要的境内外反垄断审查及境外外商投资审查程序；
2、买方完成对上海莱士及GDS的确认性尽职调查，买方合理认为，未发现有任何事件或情况将：（1）导致上海莱士较2023年9月30日的合并财务报表相比，净资产总额或净利润总额减少5%以上，或负债（包括或有负债）总额增加5%以上；（2）导致任何重大执照、批准或许可的有效性受到影响，或致使上海莱士将无法继续经营目前正在开展的业务。
（五）表决权委托事项
交割日或交割日前，基立福将与买方签署作为《战略合作及股份购买协议》附件的表决权委托协议。根据该协议，基立福将在其收到全部购买价款（不含税款扣减）之日起至该日后的第十个周年日止，委托买方行使基立福直接或间接持有的剩余上海莱士股份对应的全部表决权以使买方保持对上海莱士的控制权，但前提是该等安排不得导致基立福出售或以其他方式处置其届时直接或间接持有的上海莱士股份受到任何限制。
（六）董事会席位安排
付款日后，基立福应向上海莱士发出通知，撤回其在2023年4月向上海莱士作出的董事提名（除下述一名基立福董事提名外），且促使原由基立福提名的上海莱士董事
会成员中的非独立董事在上海莱士的董事会会议上投票赞成在交割日之后的二十个工作日之内召开临时股东大会的议案，以选举至少四名由买方提名的董事候选人成为上海莱士董事；以及，只要基立福继续持有不少于5%的上海莱士已发行及流通在外股份，基立福应有权提名一名上海莱士非独立董事（首位基立福提名董事为Amarant MartinezCarrio）；但基立福必须促使该基立福提名董事在适用法律允许的范围内，根据买方的建议就所有需要上海莱士董事会讨论和决议的事项进行投票。
（七）终止条款
根据本协议之约定，在交割前，本协议可在以下任一情况下终止：
1、经双方一致同意；
2、如果交割未在交割最终截止日（指2024年6月30日，或如果到2024年6月30日，某一项政府审批尚未取得但已经有实质性进展，且合理预期将会取得该政府审批，双方同意将交割最终截止日延长20个工作日或双方合理同意的更晚日期）当日或之前发生，可由基立福或买方终止；为免疑问，如果交割未在交割最终截止日当天或之前发生是由于一方违反本协议造成的，则仅有守约方可以终止本协议；
3、可由守约方经书面通知终止，如果任何一方严重违反本协议（包括但不限于任何陈述、保证、承诺或义务）或适用法律，且未能在守约方发出书面请求后的三十个工作日内纠正该违约行为，而且该违约行为导致本协议目的无法实现或本协议全部或部分履行不能进行或不可行，守约方有权通过向另一方发出书面通知的方式终止本协议；或
4、一旦买方根据本协议的规定出具尽调不满意函，可由基立福或买方终止。
（八）其他条款
1、剩余上海莱士股份的优先购买权
根据本协议之约定，买方对基立福持有的剩余上海莱士股份享有优先购买权。如果基立福希望向非关联方协议转让其全部或部分剩余的上海莱士股份，基立福应立即向买方发出书面转让通知，买方将有权于收到通知起二十个工作日（“优先购买权期限”）内行使优先购买权向基立福说明买方或其指定关联方同意购买全部基立福拟转让股份，并于优先购买权期限届满后的三个月内完成股份的买卖。
2、GDS业绩承诺及补偿的主要事项
基立福承诺，GDS在2024年1月1日至2028年12月31日期间（“测评期”）的累计EBITDA（通过将经双方认可的测评期内各年度的GDS的EBITDA相加）将不低于
8.5亿美元（“承诺EBITDA”）。如测评期内GDS累计实现的EBITDA低于承诺EBITDA，基立福应在2028年度审计报告出具后30日内（且不晚于2029年3月31日）向上海莱士进行补偿，补偿金额＝测评期内累计实现的GDS的EBITDA和承诺EBITDA之间的差额×上海莱士持有GDS股权比例（截至《战略合作及股份购买协议》签署日为45%）。
基立福承诺，只要其继续直接或间接控制GDS，其应会促使GDS在本次交易交割后的每个会计年度向其股东宣派金额不少于GDS在该财政年度净利润50%的股息。
3、基立福和上海莱士之间的战略合作
（1）白蛋白独家代理
基立福应签署一份白蛋白独家代理协议修订协议，将现有白蛋白独家代理协议的期限修改为十年，自交割日起生效，并授予上海莱士对该协议再次续延十年的权利。基立福承诺，自2024年至2028年期间，保证向上海莱士供应白蛋白的年度最低供应量、并按照不高于基立福过往收取的价格以及届时的市场上具有竞争力的价格向上海莱士供应白蛋白；对于2028年后的五年期间，在2028年底前的六个月内与买方善意协商白蛋白的年度最低供应量，但不应低于2028年的最低供应量。
（2）其他血液产品的约定
基立福承诺，除了现行有效的白蛋白独家代理协议涵盖的产品之外，若基立福或其关联方计划在中国市场推广、销售或分销基立福或其关联方在生物科学和诊断领域（指以下领域：（i）输血血液的采集；（ii）待加工血浆的采集；（iii）血浆蛋白制剂的生产和商业化；（iv）待用血液和血浆的检测；以及（v）免疫血液学和任何其他诊断业务，“生物科学和诊断领域”）的任何血液产品，则须授予上海莱士对该等基立福或关联方血液产品在中国独家经销的优先报价权（但为上海莱士之利益而与第三方正在谈判的免疫球蛋白合作和分销事项除外）。
（3）排他性战略合作总协议的约定
基立福承诺与上海莱士以及买方签署一份新的排他性战略合作协议，在生物科学和诊断领域，就基立福在中国目前已有和未来开展的所有业务经营达成排他性合作和战略合作关系，并就质量和生产监督管理、知识产权授权安排或技术转让、经销安排、工程和协作服务等合作事项作出约定。
4、违约及赔偿条款
除本协议另有约定外，每一方（“赔偿方”）应在税后基础上向另一方（“受偿方”）赔偿受偿方发生或遭受的，因赔偿方在本协议中所作的任何陈述与保证不准确或被违反或者因赔偿方违反不履行其在本协议中的任何承诺、约定或其他义务而产生或与之相关的任何和所有损失，并使受偿方免遭损害。
买方对于基立福违反基本保证的任何权利主张应自交割日起五年内提出，且基立福违反基本保证的赔偿责任上限为购买价款的100%，对于基立福违反其他陈述与保证的任何权利主张应自交割日起24个月内提出，且基立福违反其他陈述与保证的赔偿责任上限为购买价款的20%。同时，基立福就其违反陈述与保证向买方进行赔偿设置免赔额，若单项索赔相关损失超过300万美元的，并且该等单项索赔合计损失总额超过1,000万美元的，基立福就超过部分承担赔偿责任。
基立福对于买方违反陈述与保证的任何权利主张应自交割日起24个月内提出，且买方违反陈述与保证的赔偿责任上限为购买价款的15%。
如果买方未根据本协议规定进行付款，且买方迟延付款并非由于基立福违反本协议而导致，在不影响基立福在本协议或适用法律项下可能享有的其他救济的情况下，每迟延付款一天，基立福将按照该笔逾期款项金额的0.05%向买方收取滞纳金。
5、转让及让与
买方可以按照协议约定方式，将其在本协议项下的权利和义务全部转让给买方关联方（“承继方”），但买方应确保该承继方符合协议要求并就承继方在本协议和任何其他交易文件项下的所有义务承担连带责任。
6、补偿义务的免除
如果买方在测评期内的任何时间不再直接或间接持有上海莱士10%及以上股份，基
立福应被免除和解除就GDS业绩对上海莱士或买方进行补偿和承诺GDS分红的任何义务。
7、不出售股份
买方和基立福均承诺，在交割后三年内，其不得向任何第三方出售、转让或以其他方式处置其直接或间接持有的上海莱士股份，但不包括向关联方进行的出售、转让或处置。
四、本次权益变动所涉股份权利受限情况及控制权变动情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉股份均为无限售条件流通股，不存在被限制转让的情况，包括但不限于股份被质押、查封、冻结、限售的情况。
本次权益变动后，海尔集团合计控制上市公司1,766,165,808股股份（占上市公司总股本的26.58%）所对应的表决权；上市公司董事会按照《战略合作及股份购买协议》完成董事会改组后，海尔集团或其指定关联方将成为上市公司控股股东，海尔集团将成为上市公司实际控制人。
五、本次权益变动需要有关部门的批准及进展情况
本次权益变动尚需取得境内外相关政府主管部门的审批，并通过深交所出具协议转让合规确认意见后，方可在中登公司办理股份过户登记手续。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：Grifols, S.A.授权代表：_______________________
Tomás Dagá Gelabert
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的主体证明文件；
（二）信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明；
（三）《战略合作及股份购买协议》；
（四）中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上海莱士办公地，以供投资者查询。
（本页无正文，为《上海莱士血液制品股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：Grifols, S.A.
授权代表：_______________________
Tomás Dagá Gelabert年 月 日
附表： 简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海莱士血液制品股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 上海莱士 | 股票代码 | 002252 |
| 信息披露义务人名称 | Grifols, S. A. | 信息披露义务人注册地 | 西班牙 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ■ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ■ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ■ 表决权委托 （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：人民币普通股 持股数量：1,766,165,808股 持股比例：26.58% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：协议转让减少1,329,096,152股，剩余437,069,656股表决权委托给海尔集团 变动比例：协议转让减少20.00%，剩余6.58%表决权委托给海尔集团 | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：本次协议转让股份过户完成之日 方式：协议转让、表决权委托（本次股份转让价款支付完毕之时） | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 不适用，信息披露义务人系协议转让的出让方 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ 截至本报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的本次权益变动相关协议项下的交易外，基立福尚未制定在未来12个月内增持或处置上市公司股份的具体计划。若基立福后续拟增持或继续减持上海莱士的股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ■ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ■ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ■ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ■ 本次权益变动尚需取得境内外相关政府主管部门的审批，并通过深交所出具协议转让合规确认意见后，方可在中登公司办理股份过户登记手续。 |
（本页无正文，为《上海莱士血液制品股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：Grifols, S.A.
授权代表：_______________________
Tomás Dagá Gelabert2023年 月 日