上海莱士：中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司募投项目整体结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司募投项目整体结项并将节余募集资金及利息永久补充流动

资金的独立财务顾问核查意见根据相关法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”“公司”）发行股份购买同路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）89.77%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”“同路项目”）的独立财务顾问和主承销商，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，对公司本次重组配套募集资金整体结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金事项进行了核查，并制作本独立财务顾问核查意见。

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账时间

2014年12月17日，经中国证监会“证监许可［2014］1373号”核准，上海莱士向特定对象非公开发行不超过22,140,221股新股募集发行股份购买资产的配套资金。

2015年4月，公司向华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和银河资本资产管理有限公司共计发行股票12,888,107股，每股面值1.00元，每股发行价人民币51.21元，共募集资金总额66,000.00万元，扣除承销费用1,980.00万元后，实际收到募集资金64,020.00万元。本次募集资金于2015年4月23日到账，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]000227号”验资报告验证确认。

募集资金收到后，支付发行费用147.29万元后，募集资金净额为63,872.71万元。

（二）募集资金的存放情况

关于公司同路项目募投项目的募集资金，公司及子公司同路生物制药有限公

司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，并对应开设了募集资金专户。截至2023年11月30日，募集资金的存放情况如下：

单位：万元

同路项目初始存放金额64,020.00万元中包含当时开立募集资金账户时尚未支付的部分发行费用147.29万元（该发行费用已于2015年完成支付）。

二、募集资金的使用情况

根据公司于2014年10月10日召开的2014年第五次临时股东大会决议及《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》的约定，募集资金拟投资项目总额为63,872.71万元，其中用于同路生物“补充同路生物营运资金、归还银行借款”项目30,000.00万元、用于同路生物“同路生物新浆站建设”项目26,000.00万元、用于上海莱士“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”项目7,872.71万元。

1、同路生物“补充同路生物营运资金”项目和“同路生物新浆站建设”项目

2015年6月，公司使用募集资金30,000.00万元补充同路生物营运资金。前述“补充同路生物营运资金、归还银行借款”项目的资金30,000.00万元已实施完毕。

2016年6月，公司使用募集资金26,000.00万元向同路生物提供借款，用于“同路生物新浆站建设”项目。截至2016年11月24日，“同路生物新浆站建设”项目实际使用1,619.74万元。2016年11月25日和2016年12月12日，公司分别召开了第四届董事会第十次（临时）会议及2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更同路项目部分募集资金用途的议案》，公司变更同路生物“同路生物新浆站建设”项目剩余募集资金24,380.26万元及存储专户银行利息收入

141.79万元合计24,522.05万元用于同路生物“收购浙江海康股权”项目。该项目

已于2016年12月26日完成，前述“收购浙江海康股权”项目已实施完毕。

2、上海莱士“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”项目公司利用募集配套资金进行上海莱士集团信息化管理平台建设，发挥如下功能：1）搭建下属生产工厂和单采血浆站与上海莱士母公司的信息化管理和沟通平台；2）搭建下属浆站统一规范化管理和监控平台；3）搭建统一的产品质量安全管理平台。为保证募投项目的顺利实施，结合公司实际业务发展的需要，在同路项目非公开发行股票募集资金到位之前，公司已对上海莱士“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”进行了预先投入。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月21日出具了《上海莱士血液制品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2015]003680号）。2015年10月21日，公司分别召开了第三届董事会第二十九次（临时）会议及第三届监事会第二十四次监事会，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》。

2015年10月，公司以募集资金119.61万元置换预先投入募投项目上海莱士“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”的自筹资金。截至2023年11月30日，该项目累计募集资金投入2,343.11万元，该项目已达到正常可使用状态。

三、募集资金节余募集资金情况

截至2023年11月30日，公司累计使用募集资金58,343.11万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,027.73万元，募集资金账户余额为人民币7,415.54万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司节余募集资金及银行存款利息7,415.54万元，占募集资金净额的比例为

11.61%。

截至2023年11月30日，同路项目全部募投项目资金使用及节余情况如下：

单位：万元

承诺投资项目

四、募集资金节余原因

公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用，募集资金实际使用中出现节余主要原因如下：

1、同路生物“补充同路生物营运资金、归还银行借款”项目及“同路生物新浆站建设”项目已实施完毕。公司拟将节余资金及利息作为永久补充流动资金使用。

2、上海莱士“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”项目已基本达到可使用状态。

公司集团化信息化管理平台计划发挥功能包括搭建下属生产工厂和单采血浆站与母公司的信息化管理和沟通平台、搭建下属浆站统一规范化管理和监控平台、搭建统一的产品质量安全管理平台。

在搭建下属生产工厂和单采血浆站与上海莱士母公司的信息化管理和沟通平台以及搭建下属浆站统一规范化管理和监控平台方面，上海莱士从母公司和母公司浆站试点，搭建了统一的信息化管理、规范化管理和监控平台，主要包括血浆采集管理信息系统、自助服务系统、移动管理系统、人脸识别系统、外出采样系统等模块和设备等，以达到强化下属浆站的规范化管理，保障公司产品质量的安全性、稳定性的目的。

在搭建统一的产品质量安全管理平台方面，上海莱士母公司率先推进信息化管理平台建设，在血浆采集上，公司主要采用智慧浆站安全管理系统；在血浆运

输上，采用TSP冷链管理系统；在血浆入库和检验上，采用血浆LIMS系统；在产品检测上，采用实验室LIMS系统；在产品出库上，采用金蝶系统，初步建立了从原料血浆采集到终端临床使用等全流程的数字化、信息化管理系统。目前，公司集团化信息化管理平台达到正常使用状态，虽然血液制品企业的数字化、信息化程度仍相对较弱，但信息化的实施难度大、推进时间周期长，为提高公司募集资金的使用效率，公司拟将节余募集资金及利息用于永久性补充流动资金，后续公司信息化管理平台建设项目如有进一步的资金需求，公司将以自有资金投入。

3、募集资金存放期间产生利息收入。

五、拟将募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的使用计划

公司同路项目之募投项目投资已实施完毕或达到正常使用状态，根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定拟将该募投项目整体结项。同时，结合实际情况，为充分发挥资金效益，提高资金使用效率，公司拟将同路项目之募投项目结项后的节余募集资金及利息7,415.54万元永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行实际金额为准），用于公司日常经营活动。

此外，根据规则，公司同路项目全部募集资金项目已完成或达到正常使用状态，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件。公司同路项目节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额11.61%的，公司将在股东大会审议通过、本独立财务顾问发表明确同意的意见后使用该部分节余募集资金及利息。

同路项目整体结项后，相关账户将不再作为募集资金专用账户管理，公司将视实际需要注销对应募集资金专项账户。在相关募集资金专用账户注销前，募投项目待支付项目尾款仍由相关募集资金专用账户支付。

公司就相关募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。

六、节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

公司对同路项目募投项目整体结项并将节余募集资金及利息永久补充流动

资金，是基于公司募投项目实际情况做出的决策，有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，本次结项不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，结项符合公司和股东的利益，不存在违反中国证监会、深交所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。

七、履行的审议程序及相关意见

公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于同路项目之募投项目整体结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意本次重组募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议通过后实施。公司第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于同路项目之募投项目整体结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为：

公司本次对募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。该事项是公司根据募投项目实际情况作出的决策，使用节余募集资金及利息永久补充流动资金符合公司发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。

八、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

公司本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第五届董事会第三十次（临时）会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，符合法律、法规的相关规定，有助于提高公司募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。综上，独立财务顾问对公司本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司募投项目整体结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

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