上海莱士：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况的专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

之业绩承诺实现情况的专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”）作为上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”、“上海莱士”或“上市公司”）2019年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，对本次重大资产重组的交易对方Grifols, S.A.（以下简称“基立福”）对Grifols Diagnostic SolutionsInc.（以下简称“标的资产”、“GDS”）作出的业绩承诺实现情况进行了核查，核查意见如下：

一、业绩承诺及补偿约定情况

根据上市公司与基立福于2019年3月7日签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，业绩承诺及补偿约定情况如下：

（一）标的资产业绩及补偿承诺

1、测评期

本次业绩承诺的测评期为2019年1月1日至2023年12月31日。

2、承诺累计EBITDA

基立福承诺GDS在测评期内累积EBITDA总额将不少于13亿美元。

其中，EBITDA是指根据国际财务报告准则（IFRS）并按与GDS采用的惯例、政策和程序（及其不时的修订或增补）一致的方式所计算的GDS该期间内的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（为免疑义，包括非经常性收益）。上市公司认可并同意，其有充分的机会审阅并熟悉GDS既往及正常经营过程中所使用的会计惯例、政策和程序。

GDS在测评期内的累积EBITDA仅以美元计算。

GDS在测评期内的累积EBITDA应当经上市公司聘请且基立福认可的合格审计机构出具的专项审核报告予以确认。上市公司应在其2023年年报披露承诺累积EBITDA与在测评期内实现的GDS累积EBITDA之间的差异情况。如在测评期内实现的GDS累积EBITDA低于承诺累积EBITDA，则基立福应根据本协议向上市公司进行补偿。如在测评期内实现的GDS累积EBITDA等于或高于承诺累积EBITDA，则基立福无义务向上市公司进行补偿。

（二）基立福补偿金额的计算及补偿方式

基立福向上市公司承诺，在测评期内，GDS实现的累积EBITDA应不低于承诺累积EBITDA。如存在不足，则基立福应向上市公司补偿（“差额调整义务”），补偿部分的金额应相当于（1）上市公司持有的GDS完全稀释的股份，相对于GDS全部完全稀释的股份的合计百分比（在拟出资GDS股份交割后即为45%），乘以（2）不足部分的金额。基立福以支付现金的方式履行差额调整义务。

差额调整义务在任何情形下均不得超过基立福在本次交易中所获得的、作为交易对价的上市公司股份（包括资本公积金转增的股份或送红股所得的股份）本次发行的价值；累计补偿金额以本次交易的交易价格为上限。

双方同意，《标的资产业绩承诺补偿协议》中约定的补偿义务，应为上市公司就任何低于GDS承诺累积EBITDA的不足部分所获得的唯一且仅有的救济。

如根据《标的资产业绩承诺补偿协议》基立福有义务要履行差额调整义务，则在确定补偿金额之后基立福应在上市公司向其发出通知后30个工作日内，将以现金支付至上市公司指定的银行账户内以履行差额调整义务。

二、业绩承诺完成情况

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海莱士血液制品股份有限公司关于Grifols Diagnostic Solutions, Inc.2019-2023年业绩承诺实现情况说明的专项审核意见》，2019年1月1日至2023年12月31日GDS的EBITDA为130,380.8万美元，达到标的资产业绩承诺金额。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

独立财务顾问通过查阅毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告、上市公司与基立福签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：标的资产测评期的业绩承诺已经实现，未触发补偿义务。（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况的专项核查意见》之签章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2024年5月10日