上海莱士：外汇衍生品交易业务管理制度(2025年试行)
上海莱士血液制品股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度
（2025年试行）
第一章 总则
第一条 为规范上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，企业汇率风险管理的目标是降低外汇风险敞口，减少汇率波动对企业整体经营造成的影响，将财务成本控制在可承受范围内。根据国家外汇管理局《企业汇率风险管理指引（2024年版）》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合根据公司实际业务情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率，交易标的可涉及不同货币的兑换水平。衍生品合约既可采取实物交割，也可采取现金差价结算，主要包括以下类型：
汇率类衍生品：以货币汇率为基础资产，包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等；
本制度所称外汇衍生品交易为满足正常经营和业务需要，与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展的以规避和防范外汇汇率风险为主要目的的保值增值操作，包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、结构性远期等产品或者混合上述产品特征的金融工具。
第三条 本制度适用于所有公司及控股子公司，但未经公司同意，控股子公司不得操作外汇衍生品交易业务。同时，公司应当按照本制度的有关规定，履行有关决策程序和信息披露业务。
第二章 外汇及外汇衍生品业务管理原则及要求
第四条 公司外汇及外汇衍生品业务管理应符合公司外汇管理原则及要求，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为
目的，不得进行投机性和单纯的套利交易，坚持谨慎、稳健的操作原则，基本原则具体如下：
（一）风险最小化原则：公司外汇管理工具的目标都应以外汇风险最小化为目标。外汇管理手段包括分币种自然平衡和使用外汇对冲工具。依据自然对冲优先原则，公司优先通过经营安排、结算方式、贸易条款等策略和方案实现外汇敞口的自然对冲。未能消除的部分为汇率风险净敞口，使用套期保值工具进行管理。使用外汇对冲工具必须严格遵照分币种预测的现金流，减少外汇风险敞口（即外汇收支不平衡所产生的盈余或者缺口），严禁使用外汇对冲工具增加风险敞口。公司严格禁止开展投机性的外汇交易。
（二）集中管理原则：公司外汇资金业务实行集中统一管理，由公司董事会授权各公司财务部集中管理，统一操作。公司不得使用募集资金直接或间接从事证券投资与衍生品交易。
（三）交易对手管理原则：交易对手方仅限于信用较高的金融机构。
（四）不相容岗位分离原则：公司外汇风险管理业务人员、风控和审计人员、资金核算人员不得相互兼任，严格执行前、中、后台职责和人员相分离原则。
公司及控股子公司如与其关联方符合前款情形主体开展外汇衍生品交易业务的，除应遵守本制度规定外，尚需遵守关联交易公允的前提，公司与关联方共同签署的相关服务协议约定。
（五）账户管理原则：公司必须以其自身名义或控股子公司名义设立外汇衍生品交易账户，不得使用他人账户进行外汇衍生品交易业务。
第三章 审批权限
第五条 公司股东会、董事会是外汇衍生品交易业务的决策机构，公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务总体额度须在公司股东会或董事会批准额度内执行。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得开展额外外汇衍生品交易业务。公司董事会可在审批权限范围内授权公司总经理/公司经营班子负责办理公司外汇衍生品交易业务。
第六条 公司开展外汇衍生品交易业务的权限如下：
（一）公司董事会在其审批权限范围内授权公司总经理/公司经营班子决策外汇衍生品交易业务，公司总经理/公司经营班子在权限决策为：公司预计动用的交易保证金和权利金上限不超过公司最近一期经审计净资产的0.5%。
（二）公司预计动用的交易保证金和权利金上限超过公司最近一年经审计净资产0.5%的需由董事会审议。
（三）公司预计动用的交易保证金和权利金上限超过公司最近一年经审计净资产3%的需由董事会审议后提交公司股东大会审议。
（四）敞口限额定义与设定敞口限额：
定义：
时点净风险敞口：指公司在任一时点未平仓的外汇衍生品合约净头寸（多头与空头轧差后的绝对值），需与实际外汇风险暴露（如进口付汇、外币债务）的币种、金额、期限严格匹配。
限额设定：
时点净风险敞口限额：不得超过对应实货业务风险敞口的100%（基于每一年预计进口付汇敞口来确定）；
动态调整：
当实货业务风险敞口因合作规模扩大（如基立福交易额超预期）或汇率剧烈波动（单月波动≥5%）时，需重新提交董事会审议调整限额。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易限额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审议的外汇衍生品交易额度。
第七条 公司下属各级子公司总经理/公司经营班子或管理层不具有外汇衍生品交易业务最后审批权，所有的外汇衍生品交易业务必须按照上述第六条相关权限审批要求上报公司股东会、董事会或经授权的总经理/公司经营班子审批。
第八条 公司董事会可基于上一年度发生的外汇衍生品交易业务情况及对于下一年度拟开展外汇衍生品交易业务情况的预测，向股东会提请审议关于下一年度开展外汇衍生品交易业务预计规模等事项的议案。
经公司股东会审议通过，董事会可授权总经理/公司经营班子决定公司下一年度每一项外汇衍生品交易业务的具体事宜，并根据公司实际经营需要，在授权范围内具体调整相关业务规模以及代表董事会签署有关法律文件。开展前述外汇衍生品交易业务无需另行召开董事会或股东会审议。
前述年度外汇衍生品交易业务预计规模的有效期限为公司股东会审议通过之日起至下一年股东会审议相同事项时为止。
第四章 外汇衍生品交易业务的管理及内部操作流程
第九条 公司董事会审计委员会应当审查外汇衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行调查。
第十条 公司董事会授权总经理/公司经营班子对公司外汇衍生品交易业务进行管理，主要职责为：
1.负责审核公司外汇衍生品交易业务各项管理规章制度，决定工作原则及方针。
2.审核公司外汇交易管理策略及计划。
3.定期听取公司外汇衍生品交易业务汇报。
4.其他必要的职责。
第十一条 相关责任部门及责任人：
（一）各公司财务部：是公司外汇衍生品交易业务日常管理部门，负责监控外汇汇率等市场行情，识别评估市场风险；拟定外汇交易策略及具体执行计划，编制交易方案；执行具体的衍生品交易；形成具体的管理报告，定期向总经理/公司经营班子报告。此外，还负责审查各公司的外汇敞口。
（二）业务部门：是外汇衍生品交易业务基础业务协作部门，负责提供与未来收付汇相关的基础业务信息和资料。
（三）审计部：负责建立企业外汇衍生品业务审计监督体系；负责对汇率风险管理体系运行进行评价；负责审核外汇衍生品年度预算计划、外汇风险管理方案与外汇衍生品的交割执行；负责定期对外汇套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
（四）法律合规部：负责审查企业权限内汇率风险管理的合同、协议和内外部授权文件。
第十二条 公司外汇衍生品交易业务的内部操作流程：
（一）各公司财务部根据各大金融机构及研究机构的经济等形势分析，制定各公司年度预算计划等；
（二）各公司财务部及业务部门对各公司未来现金流进行预测，提供敞口数据，以供进行风险分析；各公司财务部及时根据业务变化及现金流变化调整更新预测数据；
（三）各公司财务部以稳健为原则，以防范汇率波动风险为目的，根据货币汇率与外币银行借款等相关信息，并根据实际业务情况，制订外汇风险管理方案，向公司提示风险，并提供建议解决方案，经相关内部决策机构审议通过后，根据方案决策实施。
（四）各公司财务部根据交易台账及金融机构发来的外汇衍生品交易文件，进行审核核对，确认无误后，提供金融机构相应文件；并按台账执行资金的交割，进行相应账务处理；
（五）各公司财务部应对各公司外汇衍生品交易业务的盈亏情况进行核对，并定期向公司总经理/公司经营班子报告相关情况。
第五章 信息隔离措施
第十三条 参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员及合作的金融机构须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇衍生品交易有关的信息。
第十四条 外汇衍生品交易业务交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，不得由单人负责业务操作的全部流程。交易员与会计岗、风控岗实行物理隔离，禁止跨部门兼任；
第六章 内部风险报告制度及风险处理程序
第十五条 公司应采取以下风险评估和防范措施：
（一）防范资金风险，做好流动资金安排：外汇衍生品交易业务均基于公司正常经营业务，交易不会占用正常经营现金流外的额外资金；由于预测现金流发生偏差，将使用轧差交易，并及时预警相关公司，加强预测准确性；
（二）预测汇率变动风险：根据公司衍生品交易业务交易方案预测在汇率出现变动（幅度≥10%）后的盈亏风险，发现异常情况（实际汇率较锁定汇率变动幅度≥10%时）及时报告相关管理部门。
终止交易的权限，按照原授权的职责。
第十六条 在外汇衍生品交易业务操作过程中，各公司财务部应根据在公司董事会授权范围内与金融机构签署的外汇衍生品交易合同中约定的外汇金额、价格及交割期间，及时与金融机构进行结算。当汇率发生剧烈波动（剧烈波动：实际汇率较锁定汇率变动幅度≥10%）时，资金部应及时进行分析，并将有关信息及时上报总经理/公司经营班子及董事会办公室，商议启动保护机制，并实施相关的措施。
第十七条 各公司财务部应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向总经理/公司经营班子和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
第十八条 当公司外汇衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，各公司财务部应及时提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；公司董事会应立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施，实现对风险的有效控制。审计部应认真履行监督职能，发现违规情况立即向董事会、董事会审计委员会报告。
第七章 外汇衍生品交易业务的信息披露和档案管理
第十九条 公司应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定及时披露公司董事会或股东会审议批准的外汇衍生品交易。
公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第二十条 除本制度第八条规定情形外，公司及各级控股子公司开展外汇衍生品交易时，需将方案报公司董事会审议通过后实施。
各级控股子公司董事会决定开展外汇衍生品交易业务时，应及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。
第二十一条 当公司外汇衍生品交易业务出现重大风险，可能或已经遭受重大损失时，公司应根据相关法律法规的规定以临时公告及时披露。
第二十二条 上市公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
第二十三条 对外汇衍生品交易业务计划、交易资料、交割资料，以及开户文件、交易协议、授权文件等外汇衍生品交易业务档案由各公司财务部负责保管，档案保管期限至少10年。
第八章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度经董事会审议通过之日生效。本制度由公司董事会负责解释、修订，解释权归属于公司董事会。
上海莱士血液制品股份有限公司
二〇二五年四月