上海莱士：收购报告书摘要

上海莱士血液制品股份有限公司

收购报告书摘要

收购人：

一致行动人：

签署日期：二〇二六年六月

收购人及其一致行动人声明本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要依据《公司法》《证券法》《收购办法》《回购规则》《格式准则第16号》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上海莱士拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上海莱士拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系上海莱士注销部分回购股份而减少总股本，导致收购人及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例被动增至30%以上。本次收购符合《回购规则》第十六条和《9号指引》第十一条第三款免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人及其一致行动人声明 ...... 1

目录 ...... 2释义 ...... 3

第一节收购人及其一致行动人介绍 ...... 4

第二节收购决定及收购目的 ...... 24第三节收购方式 ...... 25

第四节免于发出要约的情况 ...... 27

第五节其他重要事项 ...... 28收购人声明 ...... 29

收购人一致行动人声明 ...... 30

释义本报告书摘要中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：

本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人介绍

（一）收购人基本情况截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下：

（二）收购人的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，收购人的股权结构及其控制关系如下图所示：

截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东为海盈控股，实际控制人为海尔集团。

（三）收购人控股股东、实际控制人基本情况

1、收购人控股股东基本情况截至本报告书摘要签署日，海盈控股为收购人的控股股东，其基本情况如下：

2、收购人实际控制人基本情况截至本报告书摘要签署日，海尔集团为收购人的实际控制人，其基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日的最近两年内，收购人的控股股东、实际控制人未发生过变更。

（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

1、收购人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书摘要签署日，除上市公司及其控制企业之外，收购人无其他控制的企业。

、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

（1）收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书摘要签署日，除收购人之外，收购人控股股东海盈控股无其他控制的企业。

（

）收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人海尔集团控制的核心一级企业和核心业务的基本情况如下：

（五）收购人从事的主要业务及简要财务状况

、收购人从事的主要业务及简要财务状况截至本报告书摘要签署日，收购人的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

收购人成立于2024年

月

日，于2024年

月

日成为上市公司控股股东，未开展其他生产经营活动。收购人自成立以来的主要财务数据（单体报表）如下：

单位：元

注1：以上财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计。注

：净资产收益率=当期净利润/期末净资产*100%。

2、收购人实际控制人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况收购人设立不满3年，收购人实际控制人海尔集团的主要业务详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（三）收购人控股股东、实际控制人基本情况”之“2、收购人实际控制人基本情况”。

收购人实际控制人海尔集团最近三年的财务状况如下：

单位：万元

注

：以上财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计。注2：净资产收益率=当期净利润/期末净资产*100%。

（六）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

1、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书摘要签署日，收购人、收购人控股股东不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；收购人实际控制人海尔集团持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况如下：

注：持股比例含通过间接持股、接受表决权委托及一致行动关系等方式支配的表决权股份比例。

2、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书摘要签署日，除收购人实际控制人海尔集团持有的青岛银行的上市公司股份外，海尔集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

二、收购人一致行动人介绍

（一）收购人与一致行动人之间的关系

根据海尔集团与基立福于2023年12月29日签署的《战略合作及股份购买协议》，以及海尔集团、海盈康与基立福于2024年

月

日签订的《经修订及重述的战略合作及股份购买协议》的约定，海盈康接受基立福持有的上海莱士437,069,656股股份的表决权委托。因此，在表决权委托期间，海盈康与基立福构成一致行动人。

（二）收购人一致行动人基本情况

截至本报告书摘要签署日，基立福的基本信息如下：

（三）收购人一致行动人股权控制关系

截至2026年

月

日，基立福股权结构及其控制关系如下图所示：

（四）收购人一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况截至本报告书摘要签署日，基立福无控股股东、实际控制人。

（五）收购人一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，基立福控制的核心企业和核心业务情况如下：

（六）收购人一致行动人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况

1、收购人一致行动人从事的主要业务截至本报告书摘要签署日，基立福主要从事生产和销售血浆制品、诊断试剂及检测器具和检测技术并提供检测服务等。

、收购人一致行动人最近三年的简要财务状况基立福最近三年的财务状况如下：

单位：百万欧元

注1：以上2023年财务数据已经KlynveldPeatMarwickGoerdeler(KPMG)审计、2024年、2025年财务数据已经DeloitteToucheTohmatsuLimited审计。

（七）收购人一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁事项

截至本报告书摘要签署日，基立福最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）收购人一致行动人董事、高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日，基立福的董事、高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）收购人一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书摘要签署日，除上海莱士之外，基立福不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购是因上海莱士注销部分回购股份而减少总股本，导致收购人及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例由

29.90%被动增至

30.10%。本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。

二、未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内，没有增持或者处置其已有上市公司股份的计划。如果根据实际情况和需求在未来

个月内需要增持或减持上市公司股份的，收购人及其一致行动人将按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

三、本次收购所需履行的程序

本次收购是因上海莱士注销部分回购股份导致收购人及其一致行动人合计持有的上市公司股份的比例被动升至30%以上，因此不涉及收购人及其一致行动人就本次收购决定需履行的相关程序。

第三节收购方式

一、本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的情况本次回购注销前，收购人海盈康持有上市公司1,547,513,352股股份，约占本次回购注销前上市公司总股本的

23.31%；收购人一致行动人基立福持有上市公司437,069,656股股份，约占本次回购注销前上市公司总股本的6.58%；收购人

及其一致行动人合计持有上市公司1,984,583,008股股份，约占本次回购注销前上市公司总股本的

29.90%。

二、本次收购的具体情况上市公司于2025年1月13日召开第六届董事会第七次（临时）会议、2025年

月

日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。拟回购股份的资金总额为不低于人民币2.5亿元（含）且不超过人民币5亿元（含），拟回购股份价格不超过人民币

9.55元/股（含）。具体内容详见上市公司分别于2025年

月

日、2025年

月18日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。截至2025年10月28日，上述股份回购方案已实施完毕，上市公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份69,081,952股（约占上述股份回购后总股本的

1.04%）。具体内容详见上市公司于2025年

月

日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

上市公司于2026年

月

日召开第六届董事会第十八次（临时）会议，2026年5月21日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本及相应修订<公司章程>的议案》等议案，同意将公司股票回购专用证券账户中的45,311,952股股份的用途由“用于实施员工持股计

划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销、相应减少注册资本。具体内容详见上市公司披露于2026年

月

日、2026年5月22日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本次回购注销后，上市公司总股本由6,637,984,837股减少至6,592,672,885股，收购人及其一致行动人合计持有上市公司股份1,984,583,008股，持股数量不变，持股比例由29.90%被动升至30.10%。具体情况如下：

三、本次收购股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，收购人海盈康持有的上市公司股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人基立福将其持有的上市公司股份（437,069,656股）对应的表决权委托予收购人海盈康，并将该等股份全部质押给了收购人海盈康。

第四节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《回购规则》第十六条和《9号指引》第十一条第三款规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”本次收购是由于上市公司拟将公司股票回购专用证券账户中的45,311,952股股份的用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，相应减少注册资本，导致收购人及其一致行动人持有上市公司股份的比例由29.90%被动升至30.10%。

综上，本次收购属于《回购规则》第十六条和《9号指引》第十一条第三款规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次回购注销后，上市公司总股本由6,637,984,837股减少至6,592,672,885股。本次收前后，上市公司股权结构具体情况如下：

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请北京市金杜（青岛）律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，相关结论性意见如下：

“1.截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人具有《收购管理办法》规定的收购人资格，具备本次收购的主体资格；

2.本次收购属于《回购规则》第十六条和《9号指引》第十一条第三款规定的免于发出要约的情形，收购人及其一致行动人可以免于发出要约；

3.截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段应当履行的法定程序；

4.截至本法律意见书出具之日，实施本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍；

5.截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务；

6.截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。”

第五节其他重要事项

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免本报告书摘要内容产生误解收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求收购人及其一致行动人披露而未披露的其他信息。

收购人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：海盈康（青岛）医疗科技有限公司

法定代表人：

龚雯雯2026年6月5日

收购人一致行动人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告摘要中涉及Grifols,S.A.内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人一致行动人：Grifols,S.A.

授权代表：

JoséIgnacioAbiaBuenache

2026年6月5日

（本页无正文，为《上海莱士血液制品股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

收购人：海盈康（青岛）医疗科技有限公司

法定代表人：

龚雯雯2026年

月

日

（本页无正文，为《上海莱士血液制品股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

收购人一致行动人：Grifols,S.A.

授权代表：

JoséIgnacioAbiaBuenache

2026年6月5日