川大智胜：独立董事专门会议制度(2023年10月)

四川川大智胜软件股份公司独立董事专门会议工作制度

第一章 总则

第一条 为完善四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，制定本工作制度。

第二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。

第三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二章 职责权限

第四条 下列事项应当经独立董事专门会议过半数同意：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东大会；

(三)提议召开董事会会议。

第五条 下列事项应当经独立董事专门会议过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六条 独立董事专门会议除第四条、第五条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项：

（一）依法公开向股东征集股东权利；

（二）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（三）《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等相关规定要求应当由独立董事发表意见的事项；

（四）其他独立董事认为有必要讨论研究的事项。

第三章 议事规则第七条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话、语音等）或现场与通讯相结合、书面表决等方式召开。第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第九条 公司独立董事应当至少每半年召开一次独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。

第十条 独立董事专门会议会议表决方式为举手表决、通讯表决等其他全体独立董事认可的方式。独立董事专门会议就发表独立董事意见作出决议的，必须经过半数以上独立董事同意通过。独立董事表决意见类型为同意、保留、反对和无法发表意见。第十一条 独立董事专门会议会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十二条 如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十三条 独立董事专门会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第十四条 除本工作制度另有说明外，独立董事专门会议会议应有记录，独立董事应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，会议记录应当记录相关独立董事对此明确说明的理由。

第十五条 独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章 附则

第十六条 本工作制度解释权归属公司董事会。第十七条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起执行。第十八条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

四川川大智胜软件股份有限公司二〇二三年十月