泰和新材：创新业务跟投管理办法

泰和新材集团股份有限公司

创新业务跟投管理办法

二〇二四年十一月

目 录

第一章 释义 ...... 2

第二章 总则 ...... 3

第三章 跟投方案基本内容 ...... 5

第四章 跟投人员的确定 ...... 6

第五章 跟投方案审批和日常管理 ...... 7

第六章 跟投出资 ...... 9

第七章 跟投权益变更机制 ...... 10

第八章 跟投退出机制 ...... 12

第九章 其他事项 ...... 13

第十章 附则 ...... 14

第一章 释义

在本办法中，下列名词和术语作如下解释：

第二章 总则

第一条 为将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，实现公司持续、健康、快速发展，根据《公司法》《合伙企业法》、烟台市国资委《关于持续推进企业实施中长期激励的试点意见》（烟国资〔2023〕73号）以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，特制定本办法。

第二条 制定本办法的原则

（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益互相平衡，有利于上市公司及创新业务的可持续发展；

（二）坚持风险与收益相一致，实现公司与员工风险共担、收益共享；

（三）坚持依法、规范操作，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；

（四）坚持一切从实际出发，既要鼓励创新，又要防范风险，通过实践探索检验，不断丰富完善。

第三条 制定本办法的目的

（一）建立创新业务事业合伙人机制，激发核心员工创业精神和创新动力；

（二）建立良好、均衡的价值分配体系，塑造共创、共担和共享的价值观；

（三）不断扩充公司主营业务版图的内涵，支持公司

实现持续、健康、快速发展。

第四条 创新业务的范围创新业务是指公司目前尚未介入或介入时间较短的，发展前景相对较好，但具有较大的不确定性，通过公司和员工的有益探索，有望使公司适时进入新领域、做大新增量、实现新发展的业务。

目前公司已经投资并在持续亏损，需要进一步投入人力、物力和财力的业务，可以作为创新业务。

泰和新材及其子公司现有的，已较为成熟的、拥有较高市场份额和竞争优势的业务，不纳入创新业务范围。

第五条 创新业务子公司独立经营、独立核算、自负盈亏。

第六条 本办法所称创新业务跟投不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的股权激励，也不属于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中的员工持股或员工持股计划。

第三章 跟投方案基本内容

第七条 拟跟投的创新业务平台，公司原则上应该控股；因特殊原因控股确有困难的，公司应该能够施加重大影响。

第八条 公司可以根据实际情况，确定跟投人员是以个人身份直接投资创新业务平台，还是通过统一设立的跟投平台间接投资。通过跟投平台间接投资的，原则上每一个跟投项目设定一个跟投平台。

第九条 跟投人员的合计持股比例原则上不超过创新业务平台的20%；公司骨干通过国资委批准/备案的基金或信托计划持有的股权，不在上述合计持股比例之内。

第十条 经公司认可的员工参与跟投计划应当基于投资自愿、风险自担的原则，持有创新业务平台的权益，并承担相应的风险。公司对创新业务平台的未来发展和盈利能力不做任何承诺或保证。

第四章 跟投人员的确定

第十一条 跟投人员应当是下列核心员工：

（一）公司高级管理人员；

（二）创新业务平台经营团队及重要管理人员；

（三）公司参与创新业务调研及决策的其他人员；

（四）拟在创新业务平台全职、兼职工作，或为创新平台业务发展进行协同的其他核心人员。

公司不得以“代持股份”或者“名义持股”等不规范方式实施跟投。如直系亲属多人在同一企业时，原则上只能一人参与跟投。

公司骨干通过国资委批准/备案的基金或信托计划持有创新业务平台股权的，骨干范围不受本条第一款规定限制。

第五章 跟投方案审批和日常管理

第十二条 公司股东大会审批下述事项：

（一）根据交易、关联交易的审批权限，批准股东大会权限范围内的跟投事宜；

（二）批准股东大会权限范围内的、涉及创新业务平台的投资、担保、关联交易等事项；

（三）批准创新业务平台的分拆上市事项；

（四）根据交易、关联交易的审批权限，批准股东大会权限范围内的涉及整体或部分回购员工持有的创新业务平台权益的事项；

（五）股东大会权限范围内的其他事项。

第十三条 公司董事会审批下述事项：

（一）批准《创新业务跟投管理办法》；

（二）根据交易、关联交易的审批权限，批准董事会权限范围内的跟投事项；

（三）批准董事会权限范围内的、涉及创新业务平台的投资、担保、关联交易等事项；

（四）制订创新业务平台的分拆上市方案，并报股东大会批准；

（五）根据交易、关联交易的审批权限，批准董事会权限范围内的涉及整体或部分回购员工持有的创新业务平台权益事项；

（六）董事会权限范围内的其他事项。

第十四条 总裁办公会负责以下事项：

（一）制订、修改、解释创新业务跟投实施细则（如需）；

（二）根据交易的审批权限，批准不涉及关联交易的跟投事项；

（三）跟投方案的制订和执行；

（四）跟投人员名单及其权益占比的确定；

（五）决定员工离职、辞退、工伤、宣告失踪、死亡、继承、退休等特殊情况下员工持有的创新业务平台权益的处置；

（六）制订跟投平台的股权/法律架构的搭建、调整和具体实施的方案（如需）；

（七）公司董事会授权的其他事项。

第十五条 董事会办公室是创新业务跟投的日常办事机构，审计部是创新业务跟投的监督机构。

第六章 跟投出资

第十六条 跟投人员应当使用自有和/或自筹资金跟投，且应当保证资金来源真实、合法。

第十七条 跟投的出资方式原则上为现金出资。

第十八条 跟投人员应根据公司的统一安排，依法、按时、足额缴纳出资；逾期未出资或未足额出资的，视为放弃跟投，公司有权调整其权益的数额或取消其跟投资格。

第十九条 公司对所有参与跟投项目的人员均不提供借款、担保或者其他任何融资便利。

第七章 跟投权益变更机制

第二十条 参加跟投计划的员工原则上应当承诺继续为公司服务不少于5年（以下简称“承诺服务期”，自员工参加跟投计划之日起算），并将所持创新业务平台的权益质押给公司作为履约保证。员工违反承诺提前离职的，其享有的创新业务平台权益不再保留，由公司按照事先约定的条件将其持有的权益转让给公司指定的主体。

第二十一条 承诺服务期内，跟投人员不得自行转让、赠送、出质或以其他方式转移、处置其持有的权益；根据本章规定进行转让的，只能转让给公司指定主体，其他员工、跟投平台其他股东或合伙人无条件放弃该等跟投计划份额及其对应的创新业务平台权益的优先购买权或其他任何类似权利。

第二十二条 参与跟投计划的员工，其在承诺期内与公司的劳动关系解除或终止的，按照以下原则处理：

（一）员工办理完成退休手续，且不以任何方式从事或经营与公司及创新业务平台存在竞争关系、潜在利益冲突或可能损害公司或创新业务平台利益的事务或工作，可以保留其享有的权益。如果员工选择不保留的，则由公司按其持有的跟投计划份额对应的创新业务平台最近一期经审计的净资产，将其所持权益转让给公司指定主体。

（二）员工工伤死亡或丧失劳动能力的，可以（由继

承人）选择继承或保留创新业务平台的权益。如果不继承或不保留的，则由公司按其持有的跟投计划份额对应的创新业务平台最近一期经审计的净资产，将其所持权益转让给公司指定主体。

（三）因其他原因导致劳动关系解除或终止的，其权益转让价为其跟投的实际出资额和持有的跟投计划份额对应的创新业务平台最近一期经审计的净资产中的孰低值。如员工对公司或创新业务平台负有赔偿或其他给付责任的，公司或创新业务平台可从其权益转让价款中优先受偿。

第二十三条 承诺服务期满后，跟投人员即取得跟投创新业务平台权益的完全所有权和处置权。

第二十四条 权益转让过程中产生的税费，由跟投人员自行承担，公司按照法律规定履行代扣代缴义务。

第八章 跟投退出机制

第二十五条 承诺服务期满的，跟投人员可以自行对外转让其直接持有的创新业务平台权益；通过跟投平台间接持有的，跟投人员可以委托跟投平台将其跟投计划对应的创新业务平台权益对外转让。

跟投人员根据前款规定转让其直接或间接持有的创新业务平台权益的，公司在同等条件下享有优先购买权。

第二十六条 创新业务平台发展壮大后符合（分拆）上市的条件的，公司优先考虑支持其上市。

第二十七条 跟投计划实施满10年且创新业务平台未能实现（分拆）上市的，公司可以决定对于员工享有的创新业务平台权益进行整体回购。整体回购可一次性完成，也可以分次分批完成。公司决定整体回购时，转让价格遵循公平、公允的原则确定。（如国家法律法规对跟投的整体回购事项有明确规定，按照有关规定执行）

第二十八条 除本章及前章规定的情形之外，员工不得以任何理由提出退出跟投的要求。

第九章 其他事项

第二十九条 为维护公司和跟投人员的利益，双方将签署相关协议，约定各方的权利义务。

第三十条 本办法的个别条款如与相关法律、法规或证券交易所的规定不符，应当以相关法律、法规或证券交易所的相关规定为准。

第三十一条 创新业务平台和跟投平台在制定公司章程、合伙协议及相关实施办法、细则时，不得与本办法确定的原则和精神相违背，如有冲突，以本办法为准。

第十章 附则

第三十二条 本办法未尽事宜，授权总裁办公会根据本办法的精神和原则具体落实。

第三十三条 在试点过程中，公司应当及时总结实施过程中的经验与教训，并对本办法不断做出修订与完善。

第三十四条 本办法自董事会批准之日起生效。

第三十五条 本办法最终解释权归公司董事会。

泰和新材集团股份有限公司

二○二四年十一月二十五日