海陆重工：2022年度独立董事述职报告(于北方)

苏州海陆重工股份有限公司2022年度独立董事述职报告

报告人：于北方各位股东及股东代理人：

作为苏州海陆重工股份有限公司第五届、第六届董事会独立董事，2022年本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：

一、参加会议情况

2022年度，在本人任职期间内，公司共召开了10次董事会，4次股东大会。本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

2022年度，在本人任职期间内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案投赞成票，无反对票及弃权票。出席会议情况如下：

二、发表事前认可意见及独立意见情况

2022年度，作为独立董事，在公司作出决策前，本人根据相关规定与其他两位独立董事共同发表了事前认可意见及独立意见，具体如下：

2、关于公司2022年度日常关联交易预计事项的事前认可意

见；

3、关于对参股子公司提供财务资助暨关联交易事项的事前认

可意见；

4、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意

见；

5、2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意

见；

6、对公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见；

7、对公司除独立董事外的其他董事2021年度薪酬议案的独

立意见；

8、对2021年度公司高级管理人员薪酬议案的独立意见；

9、关于2022年度聘任财务审计机构的独立意见；

10、关于选举第六届董事会非独立董事候选人的独立意见；

11、关于选举第六届董事会独立董事候选人的独立意见；

12、对第六届董事会独立董事2022-2024年津贴的独立意见；

13、关于《分红管理制度及未来三年股东回报规划（2022-2024

年）》的独立意见；

14、对公司会计政策变更的独立意见；

15、关于2022年度日常关联交易预计的独立意见；

16、关于公司2021年度日常关联交易预计金额与实际发生金

额差异的独立意见；

17、关于对参股子公司提供财务资助暨关联交易事项的独立

意见。

2022年8月20日

三、对公司进行现场调查的情况

2022年度，在任职期间内，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，深入了解前次重大资产重组项目业绩承诺方业绩补偿进展情况、对外投资事项进展以及公司日常经营和财务情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解与掌握。

四、保护投资者权益的相关工作

1、公司信息披露情况

报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理办法》等制度的规定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，保证任职期间内公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。

2、落实保护社会公众股股东合法权益方面

2022年任职期内，本人按照有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定勤勉尽责，充分利用会议讨论、现场调研、电话沟通等方式，积极了解公司的生产经营情况，按时亲自参加公司董事会会议及本人担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对公司董事会讨论审议的相关事项发表了事前认可及独立意见，切实保护中小股东的利益。

五、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会主任委员，在2022年任职期内主要履行以下职责：

1、审计委员会工作情况

2022年度，本人积极参加审计委员会会议，严格按照《审计委员会实施细则》的相关要求，审议通过了《关于公司2021年度内部审计报告的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》、《公司2021年年度报告及其摘要的议案》、《公司2021年审计报告的议案》、《大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2021年度公司审计工作的总结报告》、《关于续聘2022年度财务审计机构的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》、《关于修订公司〈关联交易决策制度〉的议案》、《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》、《关于修订公司〈重大交易决策制度〉的议案》、《关于修订公司〈对外担保管理办法〉的议案》、《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》、《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于修订公司〈独立董事年报工作制度〉的议案》、《关于修订公司〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》、《关于修订公司〈股东大会累积投票制度实施细则〉的议案》、《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法〉的议案》、《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》、《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》、《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》、《关于修订公司〈子公司管理制度〉的议案》、《关于修订公司〈董事会秘书工作制度〉的议案》、《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》、《关于修订公司〈重大信息内部报告制度〉的议案》、《关于修订公司〈定期报告信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2022年第一季度内部审计报告的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》、《关于全资子公司

会计估计变更的议案》、《关于公司2022年半年度内部审计报告的议案》、《关于公司2022年第三季度内部审计报告的议案》。

2、提名委员会工作情况

2022年度，本人积极参加提名委员会会议，严格按照《提名委员会实施细则》的相关要求，审议通过了《关于聘任王平先生为公司副总经理的议案》、《关于对提名第六届董事会非独立董事候选人审查认为合格的议案》、《关于对提名第六届董事会独立董事候选人审查认为合格的议案》、《确定公司董监高人员设置符合公司实际经营情况的议案》、《关于选举徐元生先生为公司董事长的议案》、《关于聘任徐元生先生为公司总经理的议案》、《关于聘任徐冉先生、张卫兵先生、周华先生、王平先生、张郭一女士为公司副总经理的议案》、《关于聘任王申申先生为公司财务负责人的议案》、《关于聘任张郭一女士为公司董事会秘书的议案》、《关于聘任唐祖产先生为公司内部审计部门负责人的议案》、《关于选举董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于选举董事会战略委员会委员的议案》、《关于选举董事会提名委员会委员的议案》、《关于聘任陈敏女士为公司证券事务代表的议案》、《关于改聘公司总经理的议案》。

六、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

报告完毕，谢谢！

独立董事：于北方2023年4月11日