关于对苏州海陆重工股份有限公司2022年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对苏州海陆重工股份有限公司

2022年年报的问询函

公司部年报问询函〔2023〕第 41 号

苏州海陆重工股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：

1.根据年报及你公司前期对我部问询函的回复，宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）2017年至2019年累计实现净利润-13.87亿元，未完成业绩承诺，承诺方吴卫文、聚宝行控股集团有限公司（以下简称“聚宝行”）至今未履行补偿义务。吴卫文所持你公司股票存在被质押的情形，聚宝行持有的你公司股票已被你公司予以首轮冻结。你公司与吴卫文、聚宝行股权转让合同纠纷仲裁目前处于中止状态，你公司同时申请了对吴卫文、聚宝行财产保全。

请你公司：

（1）说明吴卫文、聚宝行至今未履行补偿义务的原因，你

公司对其股票冻结等财产保全对其业绩补偿义务总额的覆盖率，在此基础上说明业绩补偿的可实现性，并充分提示相关风险；

（2）说明业绩补偿相关仲裁程序截至回函日的进展，以及股权转让合同纠纷仲裁目前处于中止状态的原因；

（3）说明你公司督促承诺方履行补偿义务、保障公司利益及股东合法权益已采取或拟采取的措施（如有）。

2.年报显示，你公司曾对江南集成向包商银行乌海分行1亿元借款提供担保，江南集成其他股东出具承诺函，若你公司履行担保责任，按股权比例承担费用并补偿给公司。你公司对我部2021年年报问询函的回复公告显示，你公司因该笔担保代江南集成偿还的本金、利息及罚息共计10,878.73万元，江南集成已以现金、应收票据、三方抵账的方式清偿完毕。该笔担保尚余

219.52万元罚息，你公司于2022年7月27日付清最终结算的罚息282.85万元。江南集成现为你公司实际控制人徐元生的哥哥徐鸿武实际控制。

请你公司：

（1）说明你公司前述因担保支付的282.85万元罚息，江南集成其他股东是否已按股权比例承担费用并补偿给你公司；

（2）结合前述答复说明你公司支付的罚息是否构成实际控制人及其关联方对你公司非经营性资金占用及理由，如是，请你公司立即整改。

请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

3.年报显示，报告期你公司子公司张家港海陆新能源有限公司（以下简称“海陆新能源”）就应收上网标杆电费和纳入名录补贴电费的坏账计提变更会计估计。报告期你公司确认应收账款坏账损失-785.51万元，同比减少81.86%，转回应收票据坏账损失739.25万元。你公司2021年期末应收账款按组合计提的坏账准备计提比例为19.27 %，报告期你公司改为将其中各账龄的应收电费款组合统一按照1.5%的比例计提坏账准备。应收电费款组合中，1年以上账龄占比68.89%，3年以上账龄占比16.20%。

请你公司：

（1）说明前述会计估计变更对变更时最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净资产的影响金额及比例，你公司履行相应审议程序及临时信息披露的情况（如适用）；

（2）结合你公司应收电费款组合合同账期、账龄结构、期后回款情况等，说明你公司变更会计估计的合理性，相关会计估计与同行业公司同类业务是否存在显著差异，变更后的会计估计是否更能准确反映经济实质，各账龄应收电费款组合统一按照

1.5%的比例计提坏账准备是否符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十七条的有关规定；

（3）说明报告期应收账款坏账损失同比大幅减少的原因及合理性，应收票据坏账损失转回的背景，在此基础上说明是否存在利用会计估计变更等跨期调节利润的情形。

请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意

见。

4.年报显示，报告期末你公司其他应收款中“其他往来”余额3,420.40万元。请你公司逐项列示“其他往来”的欠款方及关联关系（如有）、交易背景、金额、账期，说明是否存在对外提供财务资助的情形，如有，说明你公司履行审议程序及信息披露义务的情况（如适用）。

5.年报显示，报告期末你公司预付款项余额2.19亿元，同比增长75.05%。

请你公司：

（1）说明前五名预付对象与你公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

（2）说明报告期预付款项余额同比大幅增长的原因及合理性；

（3）结合预付款项账期及期后结算情况，说明预付款项是否具有真实交易背景和商业实质，是否存在预付对象非经营性资金占用的情形。

请年审会计师对上述问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。

6.年报显示，你公司报告期第一至第四季度净利率分别为

7.48%、18.16%、8.45%、20.96%。分行业看，环保运营业务与新能源业务毛利率比2021年同期分别增长和减少4.75、5.08个百

分点。营业成本构成方面，工业制造、环保工程服务、环保运营、新能源业务的制造费用及其他比2021年同期分别下降26.19%、

87.14%、35.89%、16.14%。

请你公司：

（1）说明第四季度净利率显著高于前三季度的原因及合理性，是否存在第四季度突击创利的情形；

（2）说明环保运营业务与新能源业务毛利率变动的原因及合理性；

（3）说明你公司各行业业务的制造费用及其他同比均较大幅度下降的原因及合理性，说明是否存在成本结转不及时、不完整等情况。

请年审会计师对上述问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。

7.年报显示，你公司报告期末商誉账面原值5.18亿元，已计提商誉减值准备4.55亿元。其中，Raschka Holding AG（以下简称“RH公司”）资产组商誉原值2685.44万元，已计提商誉减值准备2683.93万元。你公司于2013年收购RH公司，交易对方承诺RH公司于完成收购之日当年剩余不完整年度及以后9个完整年度实现累计净利润4000万元。按照历年会计师审计结果，截至承诺期满（即2022年期末），RH公司实际实现累计净利润4,185.56万元，完成了业绩承诺。

请你公司：

（1）结合RH公司业绩承诺精准达标的情况，说明RH公司承诺期业绩的真实性；

（2）说明你公司在RH公司完成业绩承诺的情况下判断相关资产组商誉存在减值迹象并几乎全额计提商誉减值的原因及合规性，是否符合企业会计准则的有关规定。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

8.年报显示，报告期你公司与金川集团股份有限公司签署协议，双方采用设立合资公司方式，开展新能源动力电池用硫酸镍、三元前驱体等产品的生产、经营业务。你公司对合资公司出资1亿元，持股40%。请你公司说明合资公司业务是否属于“高耗能、高排放”项目，能效水平是否达到国内先进值，是否符合国家或地方有关政策要求，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

9.你公司年报中合并财务报表附注“长期股权投资”存在明显列报错误，请更正披露。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部2023年4月25日