海陆重工：大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对苏州海陆重工股份有限公司2022年年报问询函的回复

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对苏州海陆重工股份有限公司

2022年年报问询函的回复

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关于对苏州海陆重工股份有限公司

2022年年报问询函的回复

大华核字[2023]0011793号

深圳证券交易所公司管理部：

苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工”或“公司”）转来贵部《关于对苏州海陆重工股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第41号）收悉，根据相关要求，我们对需要会计师发表意见的相关问题回复如下：

一、问题2

年报显示，你公司曾对江南集成向包商银行乌海分行1亿元借款提供担保，江南集成其他股东出具承诺函，若你公司履行担保责任，按股权比例承担费用并补偿给公司。你公司对我部2021年年报问询函的回复公告显示，你公司因该笔担保代江南集成偿还的本金、利息及罚息共计10,878.73万元，江南集成已以现金、应收票据、三方抵账的方式清偿完毕。该笔担保尚余219.52万元罚息，你公司于2022年7月27日付清最终结算的罚息282.85万元。江南集成现为你公司实际控制人徐元生的哥哥徐鸿武实际控制。

请你公司：

（1）说明你公司前述因担保支付的282.85万元罚息，江南集成其他股东是否已按股权比例承担费用并补偿给你公司；

（2）结合前述答复说明你公司支付的罚息是否构成实际控制人及其关联方对你公司非经营性资金占用及理由，如是，请你公司立即整改。

请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

回复：

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（一）结合前述答复说明你公司支付的罚息是否构成实际控制人及其关联方对你公司非经营性资金占用及理由，如是，请你公司立即整改。根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的第五条规定，上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。2022年7月，公司因担保支付的282.85万元罚息系因公司对原子公司江南集成借款所作的对外担保，在江南集成无力偿还的情况下，公司被迫承担担保责任所致（该款项已于2022年11月收回），而并非代其偿还债务，也不存在上述规定所涉及的其他情形，具体情况如下：

2018年6月，公司为原子公司江南集成的银行借款提供担保，借款到期后江南集成无力偿还借款，公司因此承担担保责任，至2020年末，公司支付本金及利息等后，尚有罚息219.52万元未支付；2020年5月，公司向相关银行提交减免申请，希望减免该罚息，至当年末，该减免申请尚未得到银行的处理意见，相应的担保责任未解除；

2020年6月，公司处置江南集成获得股东大会通过，江南集成于2020年6月不再纳入公司合并报表；

在这之后，银行多次向江南集成催收该等罚息，江南集成一直未能履行，进而银行向公司催收，2022年7月，公司支付逾期罚息及复利2,828,521.86元给徽商银行股份有限公司北京分行，至此，公司就上述担保责任已履行完毕；

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2022年8月，公司向江南集成发出追偿函，要求江南集成偿还公司支付给徽商银行股份有限公司北京分行的逾期罚息及复利款项，金额为2,828,521.86元。

2022年11月，公司已收到该笔款项2,828,521.86元，与该笔担保相关的事项已了结。

综上所述，公司支付的罚息不构成实际控制人及其关联方对公司非经营性资金占用。

（二）执行的核查程序

针对上述问题，我们在执行2022年度财务报表审计中实施的主要程序包括：

1、获取海陆重工偿还给徽商银行股份有限公司北京分行罚息等付款单据；

2、获取公司在支付因承担上述担保责任而向银行支付款项后，向江南集成就该事项发出的追偿函；

3、获取公司收到江南集成赔偿款的银行单据等资料。

（三）核查意见

经核查，我们认为：

公司向徽商银行股份有限公司北京分行支付的款项系因对外担保所致，所支付的罚息不构成实际控制人及其关联方对公司非经营性资金占用。

二、问题3

年报显示，报告期你公司子公司张家港海陆新能源有限公司（以下简称“海陆新能源”）就应收上网标杆电费和纳入名录补贴电费的坏账计提变更会计估计。报告期你公司确认应收账款坏账损失-785.51万元，同比减少81.86%，转回应收票据坏账损失739.25万元。你公司2021年期末应收账款按组合计提的坏账准备计提比例为19.27 %，报告期你公司改为将其中各账龄的应收电费款组合统一按照1.5%的比例计提坏账准备。应收电费款组合中，1年以上账龄占比68.89%，3年以上账龄占比16.20%。

请你公司：

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（1）说明前述会计估计变更对变更时最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净资产的影响金额及比例，你公司履行相应审议程序及临时信息披露的情况（如适用）；

（2）结合你公司应收电费款组合合同账期、账龄结构、期后回款情况等，说明你公司变更会计估计的合理性，相关会计估计与同行业公司同类业务是否存在显著差异，变更后的会计估计是否更能准确反映经济实质，各账龄应收电费款组合统一按照1.5%的比例计提坏账准备是否符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十七条的有关规定；

（3）说明报告期应收账款坏账损失同比大幅减少的原因及合理性，应收票据坏账损失转回的背景，在此基础上说明是否存在利用会计估计变更等跨期调节利润的情形。

请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合你公司应收电费款组合合同账期、账龄结构、期后回款情况等，说明你公司变更会计估计的合理性，相关会计估计与同行业公司同类业务是否存在显著差异，变更后的会计估计是否更能准确反映经济实质，各账龄应收电费款组合统一按照1.5%的比例计提坏账准备是否符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十七条的有关规定；

1、结合你公司应收电费款组合合同账期、账龄结构、期后回款情况等，说明你公司变更会计估计的合理性

（1）合同账期

应收电费款组合是指上网标杆电费和纳入名录后的补贴电费，两类电费的账期情况如下：

上网标杆电费：由当地电网公司按月开具电费结算单，并由公司向当地电网公司开具增值税发票，当地电网公司一般于次月付清标杆电费；

纳入名录后的补贴电费：由中央财政按照相关法律法规直接拨付给国家电网公司，国家电网再拨付给省级电网，由省级电网根据企业项目发电量和国家规定的补贴标准，将发电项目和接网工程享受的补贴资金拨付给地方电网，由地方电网统一代发放至企业，电费补贴的发放周期由中央财政拨付时间决定。

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（2）账龄结构及期后回款

（单位：万元）

如上表所示，应收电费款组合账龄1年以内占比31.11%，1年以上占比68.89%，账龄总体较长，主要系：新能源发电项目从投产至进入可再生能源电价附加资金补贴目录间隔时间较长，进入补贴目录后仍需要等待补贴分批次发放，此外，受限于新能源行业政策、能源补贴资金状况、项目审批进度等因素，补贴电费发放的时间并不固定，补贴电费到账时间相较于上网标杆电费存在一定的滞后。截止2023年4月30日，2022年末上网标杆电费493.02万元已全部收回，纳入名录后的补贴电费尚未收到。

（3）说明你公司变更会计估计的合理性

随着大部分电站已纳入补贴名录，且纳入名录公司陆续收到补贴收入，虽然纳入名录后的补贴电费结算周期较长，但应收补贴电费源于财政部及国家能源局的政策文件的规定，取得的确定性强、不可回收风险较低。

受新能源行业政策、能源补贴资金状况、项目审批进度等因素影响，补贴电费发放的时间并不固定，参考历史发放情况，补贴电费一般发放期限为 1-3 年。若仍按照原方式计提预期信用损失，则可能导致在集中收到补贴的当年冲回大量以前年度因账龄较长而计提的坏账准备，引起利润表的大幅变动。因此，相较于原计提方法，按照预期信用损失率1.5%更有利于财务报表的公允表达、有利于客观的反映应收补贴款项的回收风险及公司的经营成果，更符合公司所处行业的实际经营情况。因此，公司变更会计估计具有合理性。

2、相关会计估计与同行业公司同类业务是否存在显著差异，变更后的会计估计是否更能准确反映经济实质

公司应收电费款组合按应收电费款余额的1.5%计提坏账准备，同行业公司坏账准备计提情况列示如下：

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注：同行业可比公司信息来源于巨潮资讯网。

如上表所示，公司基于所处行业的实际经营情况按照预期信用损失率1.5%对应收电费款组合计提坏账准备，与同行业可比公司不存在显著差异，变更后的会计估计更能准确反映经济实质。

3、各账龄应收电费款组合统一按照1.5%的比例计提坏账准备是否符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十七条的有关规定

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第四十七条规定，预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。据此规定，应收电费款组合的预期信用损失的计算公式为：预期信用损失=违约概率×违约损失率×违约风险敞口×现值折现系数×前瞻性调整系数。上述计算应收电费款组合的预期信用损失公式及参数选取的企业会计准则依据如下：

（1）违约概率：即发生违约的概率，对应应用指南第十一节所述“这里的发生违约的风险，可以理解为发生违约的概率”；

（2）违约损失率：即发生信用风险后应收的现金流量预计发生损失的比例；

（3）违约风险敞口：违约风险敞口即根据合同应收的现金流量，对应应用指南第十一节所述的信用损失定义中所述的“企业根据合同应收的现金流量”；

（4）现值折现系数：即对现金流缺口折现的现值折现系数，对应应用指南第十一节所述的信用损失定义中所述的“信用损失，是现金流缺口的现值”；

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（5）前瞻性调整系数：即根据前瞻性信息对预期信用损失的调整系数，对应第四十八条规定的“企业在进行相关评估时，应当考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息”。

上述预期信用损失公式中各项参数取值的依据如下：

① 违约概率

基于应收电费款的资金来源为中央财政资金，由国家信用保障，其信用评级为最高评级（AAA级）。公司根据应收电费款组合的历史平均回款时间约为1-3年作为应收电费款的预计回收期，并通过公开查询得出AAA评级债券中到期时间为三年期的违约概率为1.02%。

② 违约损失率

公司根据应收电费款组合的历史平均回款时间约1-3年，并通过公开查询得出AAA评级债券中到期时间为三年期的回收率为40%，从而得出违约损失率为60%。

③ 违约风险敞口

因发电取得的电价补贴款不存在重大融资成分，应收电费款组合按照约定的电价确认应收账款，并将应收电费款组合在其整个存续期内的现金流量作为违约风险敞口，按照公司应收电费款组合的账面余额确定。

④ 现值折现系数

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》其应用指南“十一、关于金融工具的减值（三）预期信用损失的计量 2. 折现率”的规定，企业应当采用相关金融工具初始确认时确定的实际利率或其近似值，将现金流缺口折现为资产负债表日的现值，而不是预计违约日或其他日期的现值。因发电取得的电价补贴款不存在重大融资成分，应收电费款组合按照约定的电价确认应收账款，其初始确认时确定的实际利率为零。因此，将违约损失率与违约风险敞口的乘积对应《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》应用指南中所述的信用损失计算中的现金流缺口折现为资产负债表日的现值所使用的现值折现系数为1。

⑤ 前瞻性调整系数

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及其应用指南，“企业在进行相关评估时，应当考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息……

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整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。”基于谨慎性的原则，在历史损失率的基础上进行了一定程度的上调，上调幅度为5.00%，因此，公司前瞻性系数设定为1.05。

综上，公司将各参数估值结果代入计算应收电费组合的预期信用损失的公式,，即：预期信用损失=违约概率×违约损失率×违约风险敞口×现值折现系数×前瞻性调整系数，市场信用违约概率取值1.02%，违约损失率取值60%，违约风险敞口取值应收电费组合账面余额，现值折现系数取值为 1，并考虑前瞻性调整系数105%后，计算预期信用损失计提比例=1.02%×60%×1×105%=0.64%。公司基于对预期信用风险判断的谨慎性，参考同行业公司对应收电费款的计提比例，向上选用1.5%作为坏账计提比例计提应收电费款组合的预期信用损失。

（二）说明报告期应收账款坏账损失同比大幅减少的原因及合理性，应收票据坏账损失转回的背景，在此基础上说明是否存在利用会计估计变更等跨期调节利润的情形。

本报告期公司应收账款对应的信用减值损失金额785.51万元，相较2021年度的4,329.84万元大幅减少，主要系前述会计估计变更的影响，若本期未发生会计估计变更，则确认的应收账款信用减值损失金额为4,345.95万元，与2021年度基本持平。如本回复“问题3”中所述，会计估计变更后应收电费款组合按照预期信用损失率1.5%计提坏账更有利于财务报表的公允表达、有利于客观的反映应收电费款的回收风险及公司的经营成果，更符合公司所处行业的实际经营情况。若仍按照原方式计提预期信用损失，则可能导致集中收到补贴的当年冲回大量以前年度因账龄较长而计提的坏账准备，故不存在利用会计估计变更调节利润的情形。

本报告期应收票据对应的坏账损失转回金额1,251.81万元，系2021年末存在的商业票据在2022年度到期并顺利兑付。公司应收票据系商业承兑汇票，针对商业承兑汇票的坏账计提，对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的，按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备，计提比例与应收账款计提比例保持一致，总体较为谨慎，亦不存在调节利润的情形。

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（三）执行的核查程序

针对上述问题，我们在执行2022年度财务报表审计中实施的主要程序包括：

1、与公司财务负责人进行访谈，了解公司本期会计估计变更的依据及合理性，了解该等会计估计变更公司履行的相应审议程序，获取并审阅了相关文件及信息披露的情况；

2、查阅同行业可比上市公司年度报告，了解同行业可比上市公司信用风险特征组合分类情况，分析公司应收电费款组合坏账计提政策与同行业差异；

3、获取公司应收电费款组合的期末明细账及账龄分析表，检查其期后回款情况；

4、访谈公司财务负责人，了解公司对应收电费款组合预期信用风险损失率的确定方法，并根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的第四十七条的有关规定，复核公司计算预期信用风险损失率的具体过程；

5、获取公司的票据备查簿，复核期末应收票据的种类、金额以及报告期内商业承兑汇票的相关信息，同时结合货币资金流水查验了票据到期兑付情况。

（四）核查意见

经核查，我们认为：

1、公司本期变更会计估计具有合理性，应收电费款组合按照预期信用损失率

1.5%计提坏账更有利于财务报表的公允表达、有利于客观的反映应收电费款的回收风险及公司的经营成果，更符合公司所处行业的实际经营情况；

2、公司各账龄应收电费款组合统一按照1.5%的比例计提坏账准备符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十七条的有关规定，与同行业可比公司不存在显著差异；

3、公司不存在利用会计估计变更等跨期调节利润的情形。

三、问题5

年报显示，报告期末你公司预付款项余额2.19亿元，同比增长75.05%。请你公司：

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（1）说明前五名预付对象与你公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

（2）说明报告期预付款项余额同比大幅增长的原因及合理性；

（3）结合预付款项账期及期后结算情况，说明预付款项是否具有真实交易背景和商业实质，是否存在预付对象非经营性资金占用的情形。

请年审会计师对上述问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）说明前五名预付对象与你公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

2022年末，公司前五大预付对象情况如下：

注：部分信息来源于公开资料查询及走访过程对方提供。

经核查，2022年末前五名预付对象与公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和可能导致利益倾斜的其他关系。

（二）结合预付款项账期及期后结算情况，说明预付款项是否具有真实交易背景和商业实质，是否存在预付对象非经营性资金占用的情形。

公司生产、销售的锅炉、容器等产品属于非标产品，生产中所用材料（钢材、锻件等）、外协配套费用以及在销售中为客户安装产品所支付的安装费等通常需

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要公司预付款项，截止2022年12月31日，公司前二十大预付款项以及期后转销（截止2023年4月30日）情况如下：

（单位：万元）

如上表所示，预付的款项包括预付材料款、外协配套款及安装款，前二十大预付款为14,762.19万元，占预付款项总额的67.32%，该等预付款项账龄均为一年

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以内。截止2023年4月30日，上述款项期后转销11,802.08万元，结转率为79.95%。尚未转销的金额为2,960.11万元，主要系公司的装备制造产品属于定制化的非标准产品，通常需按节点预付采购货款，截止2023年4月30日，由于部分项目周期较长，项目尚未完工或产品所需材料尚未到货导致部分预付账款尚未结转，具备合理性。

综上所述，上述预付款项与公司的生产经营模式相吻合，具有真实交易背景和商业实质，不存在预付对象非经营性资金占用的情形。

（三）执行的核查程序

针对上述问题，我们在执行2022年度财务报表审计中实施的主要程序包括：

1、 了解采购与付款循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、 访谈公司采购负责人，了解采用预付账款的原因，判断采取预付账款的结算方式，采购是否符合行业惯例；

3、 获取了报告期内采购明细账、预付账款往来辅助账，了解期末主要预付账款供应商的预付金额、占比和采购产品种类等交易情况，分析期末预付账款变动原因；

4、获取期末预付账款对应的采购合同，核对预付款情况是否与合同约定的付款节点和付款比例保持一致；

5、 查询供应商工商信息及公开信息，对主要预付供应商进行实地访谈，了解相关供应商的基本工商信息、业务规模和合作历史等；

6、获取关联方清单，核查公司及其关联方和主要预付款对象及其关联方之间是否存在关联关系或潜在利益往来，相关供应商之间是否存在关联关系；

7、 对公司预付供应商进行函证，确认公司采购金额及期末预付账款余额等；

8、 获取公司报告期期后供应商的采购结算明细表，检查大额预付期后转销情况。

（四）核查意见

经核查，我们认为：

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1、 2022年末前五名预付对象与公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和可能导致利益倾斜的其他关系；

2、公司预付款项具有真实交易背景和商业实质，不存在预付对象非经营性资金占用的情形。

四、问题6

年报显示，你公司报告期第一至第四季度净利率分别为7.48%、18.16%、8.45%、

20.96%。分行业看，环保运营业务与新能源业务毛利率比2021年同期分别增长和减少4.75、5.08个百分点。营业成本构成方面，工业制造、环保工程服务、环保运营、新能源业务的制造费用及其他比2021年同期分别下降26.19%、87.14%、35.89%、

16.14%。

请你公司：

（1）说明第四季度净利率显著高于前三季度的原因及合理性，是否存在第四季度突击创利的情形；

（2）说明环保运营业务与新能源业务毛利率变动的原因及合理性；

（3）说明你公司各行业业务的制造费用及其他同比均较大幅度下降的原因及合理性，说明是否存在成本结转不及时、不完整等情况。

请年审会计师对上述问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）说明第四季度净利率显著高于前三季度的原因及合理性，是否存在第四季度突击创利的情形；

第四季度净利率显著高于前三季度，主要系重要产品的毛利率波动、研发费用的调整以及会计估计变更引起的信用减值损失影响所致，具体如下：

1、各季度毛利率不均衡，第四季度毛利率30.30%，相对前三季度毛利率23.35%偏高，第四季度毛利率偏高系锅炉及相关配套产品毛利率较高所致。

锅炉及相关配套产品第四季度营业收入29,278.99万元，毛利率32.71%，高于全年平均毛利率24.11%，主要系一方面设备类产品获得部分补价，另一方面第四季度集中交付了较多为业主维修改造提供的备件业务收入，而锅炉备件业务由于体现公司持续服务的能力在定价方面具有优势，因此毛利率高于设备类产品。

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2、研发费用发生不均衡，前三季度偏高、第四季度偏低，主要系公司第四季度未新增研发完成项目，同时对前三季度已完成项目进行自查，对已取消的研发立项归集的费用（或不符合研发性质的费用）进行调整所致。

3、信用减值损失计提不均衡，第二季度坏账转回金额较多，主要系海陆新能源会计估计变更引起的信用减值损失转回3,560.45万元，对净利润影响金额为2,986.95万元。

结合以上原因分析，假设剔除各季度锅炉备件业务收入成本、各季度研发费用以及第二季度会计估计变更的影响后，公司各季度营业收入、净利润及净利率情况如下：

（单位：万元）

由上表可见，第一季度净利率偏低受春节假期等因素影响，与历年情况相符，而后三季度净利率波动较小，处于合理范围。综上所述，公司各季度净利率的波动反映了2022年度公司的实际经营状况，不存在第四季度突击创利的情形。

（二）说明你公司各行业业务的制造费用及其他同比均较大幅度下降的原因及合理性，说明是否存在成本结转不及时、不完整等情况。

公司各行业业务的营业成本、制造费用及其他的变动情况如下：

（单位：万元）

从上表可以看出，工业制造、环保工程服务、环保运营和新能源业务的本期

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营业成本较上期均有所下降，同时制造费用及其他也呈现下降的趋势，且降幅超过营业成本，具体原因如下：

1、工业制造业务的制造费用及其他核算范围包括外协加工费、安装费、运输费用、间接人工等，本期同比下降4,021.72万元，主要系压力容器产品的运输费下降较多，2021年公司多个大型压力容器设备通过水陆联运的方式运输，运输目的地较远，导致运费较高，主要客户有盛虹炼化(连云港)有限公司、中国石化工程建设有限公司和中国石化海南炼油化工有限公司；而2022年销售的大型压力容器设备数量有所减少，且客户自提的交货方式增加，因此运输费大幅下降。

2、环保工程服务的制造费用及其他核算范围包括间接人工、场地租金、运营物资消耗等，本期同比下降1,517.10万元，主要系随着子公司RH公司的环保工程项目数量逐渐增多，RH公司优化成本核算模式，本期将间接人工尽量与具体工程项目相关联，作为直接人工计入生产成本，从而导致本期制造费用及其他金额下降。

3、环保运营业务的制造费用及其他核算范围包括安装费、外协配套费用、间接人工等，本期同比下降743.21万元，其中污水处理工程的制造费用及其他下降

559.01万元，主要系本期需要安装的污水处理工程项目较上期有所减少，因此安装费用下降，从而使环保运营业务总体制造费用及其他下降。

4、新能源业务的制造费用及其他核算范围包括运维费、下网电量电费等，本期同比下降88.78万元，该部分费用基本上与发电量变动相关，本期新能源业务的营业收入较上期下降14.31%，与制造费用及其他的下降幅度基本相当。

另外，公司成本核算过程与主要生产流程一致，成本核算过程及结转方法保持一贯性，不存在成本结转不及时、不完整的情况。

（三）执行的核查程序

针对上述问题，我们在执行2022年度财务报表审计中实施的主要程序包括：

1、获取公司的生产流程图、抽查生产与仓储环节流转单据（生产订单、领料申请单、材料出库单、生产入库单等），了解公司的内部控制制度，并对其内部控制进行测试。

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2、对公司2022年各季度的营业收入、净利润的变化情况进行分析，识别出变动的主要动因，进一步结合营业收入、应收账款、营业成本、存货、研发费用、信用减值损失等项目的审计，获取审计证据，判断其变动的合理性；

3、获取公司各行业业务的制造费用及其他明细账，分析各行业业务的制造费用及其他结构构成和变动因素；对明细发生额按抽样标准进行抽样查验；访谈财务及相关业务负责人，了解变动情况的具体原因。

（四）核查意见

经核查，我们认为：

1、 公司第四季度净利率显著高于前三季度合理，不存在第四季度突击创利的情形；

2、 公司各行业业务的制造费用及其他同比均较大幅度下降合理，不存在成本结转不及时、不完整等情况。

五、问题7

年报显示，你公司报告期末商誉账面原值5.18亿元，已计提商誉减值准备4.55亿元。其中，Raschka Holding AG（以下简称“RH公司”）资产组商誉原值2685.44万元，已计提商誉减值准备2683.93万元。你公司于2013年收购RH公司，交易对方承诺RH公司于完成收购之日当年剩余不完整年度及以后9个完整年度实现累计净利润4000万元。按照历年会计师审计结果，截至承诺期满（即2022年期末），RH公司实际实现累计净利润4,185.56万元，完成了业绩承诺。

请你公司：

（1）结合RH公司业绩承诺精准达标的情况，说明RH公司承诺期业绩的真实性；

（2）说明你公司在RH公司完成业绩承诺的情况下判断相关资产组商誉存在减值迹象并几乎全额计提商誉减值的原因及合规性，是否符合企业会计准则的有关规定。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

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（一）结合RH公司业绩承诺精准达标的情况，说明RH公司承诺期业绩的真实性；

瑞士Raschka投资有限公司（以下简称“RH公司”）为提供三废处理工程总承包服务、管理、咨询及技术服务的公司，团队骨干有着优秀的三废处理技术和经验。公司于2013年6月13日与魏义士(Felix Wyss)签署《股权收购协议》。经双方协商一致同意，公司以400万瑞士法郎的价格向魏义士(Felix Wyss)购买其持有的RH公司51%的股权。收购完成后，公司持有RH公司51%股权，魏义士(Felix Wyss)持有RH公司49%股权（具体内容详见公司于2013年6月14日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告）。2021年12月24日，公司与魏义士(Felix Wyss)、姚建军、弗兰德（Fernando Stoffel）签订了《股权转让协议之补充协议》，就《股权收购协议》、2019年签署的《股权转让协议之补充协议》中业绩承诺条款做补充：RH公司于完成收购之日当年剩余不完整年度及以后9个完整年度的业绩（以RH的合并报表业绩为基础）实现的累计净利润需达到4000万元人民币，即自完成收购之日至2022年12月31日期间，RH公司实现的累计净利润需达到4000万元人民币。

按照历年审计结果统计，截至承诺期满，RH公司实际实现的累计净利润为4,185.56万元，完成了业绩承诺。具体情况如下：

（单位：万元）

自完成收购RH公司以来，随着国家环保方面政策力度的持续加强，环保行业成为一个热门的行业，许多大型企业纷纷涉足环保领域，市场竞争逐渐激烈。由于RH公司技术在行业中比较领先，投运成本相对较高，在一些三废处理工程项目中不具备成本优势，造成2017年及2018年的订单量不足，导致从事环保工

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程总包行业的RH公司相应年度内该项业务收入大幅下滑，盈利亏损。

基于以上经营状况，公司与RH公司管理层一直在积极沟通，不断调整经营策略，积极发挥技术优势、寻求市场开拓，公司通过在客户资源上发挥积极协同效应、联合协作、给予RH公司提供履约保函等业务上支持、不断改善其内控制度流程等多种形式扶持其发展。

通过以上经营策略与措施的实施，随着RH公司国内多个项目的逐步完工，市场对其项目好评度提高、口碑渐佳、承接订单也更加顺利，在2019年-2022年度业务取得较大突破，获得重大合同累积116,223.08万元，相关经营数据如下：

（单位：万元）

以上数据显示，RH公司近几年的经营业绩与其实际业务开展相关，营收与净利润来源于工程、服务合同的完工与交付；虽然2022年度经营业绩总量较2021年度有所下降，但RH公司通过努力经营后，其经营形势呈现积极向好态势，经营性现金流量净额转正，经审计累积实现净利润4,185.56万元，完成了业绩承诺。公司也一直通过与其管理层见面沟通、函件发放、子公司会议等多种形式规范其内部管理，对其实施有效管控，使其更好地适应市场需求，为上市公司增加收益。

另外，RH公司环保工程业务属于某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入。RH公司采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度，收入确认以及确认履约进度相关的内控措施如下：

1、公司市场部根据设计部提出的工艺技术数据及设备清单，并结合项目实际情况、当下市场原材料价格及历史项目经验等因素，形成初步预估成本，主要包括材料成本、分包成本及人工成本等；

2、项目合同生效后，由公司预决算部专员组织设计部、工程部、采购部及财务部共同对成本进行预测，编制《项目预算成本表》；

3、在项目实施过程中，预决算部专员定期复核项目预算成本，并根据业主设计变更要求、采购价格变化等情况而动态调整项目预算成本，以确保项目预算成本准确；

4、公司定期根据已发生的成本对项目预算成本重新作出最佳估计。

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RH公司采用投入法确定履约进度相关内部控制制度、项目预算管理制度及预计总成本的更新调整机制健全有效，实际成本核算准确、完整，收入确认完整真实，相关履约进度能有效反映公司工作进度，履约进度准确。

综上所述，RH公司在承诺期的业绩是真实、准确的。

（二）说明你公司在RH公司完成业绩承诺的情况下判断相关资产组商誉存在减值迹象并几乎全额计提商誉减值的原因及合规性，是否符合企业会计准则的有关规定。

公司对RH公司相关资产组计提商誉减值准备的时间为2017年度、2018年度，而业绩承诺期为自收购日起至2022年度，两者在时间上并未完全重叠，因此，在完成业绩承诺的情况下相关资产组商誉几乎全额计提减值准备并不矛盾，具体情况如下：

2017年至2018年，公司基于当时的内外部情况，根据 RH 公司历史实际经营数据、行业的发展趋势、国内国际的经济形势等制定财务预算，预期收入增长率不超过相关行业的平均长期增长率，预算毛利率和费用率根据过往表现确定，编制未来5年的净利润及现金流量预测，并假设5年之后现金流量维持不变。超过该5年期的现金流量采用以下所述的估计参数作出推算。

采用未来现金流量折现方法的主要假设：

公司于2017年度、2018年度分别聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司对RH公司进行了商誉减值测试并出具报告，基于评估结果分别于2017年、2018年计提商誉减值准备为14,054,370.90元、12,784,900.00元，已计提商誉减值准备合计金额为26,839,270.90元，减记后公司对RH公司商誉账面价值为15,167.05元，几乎全额计提商誉减值。

如本回复“问题7”中所述，随着一系列经营策略与措施的实施，RH公司在2019年至2022年度业务取得较大突破，从而完成业绩承诺，但是根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回，从而出现基本全额计提商誉减值准备，但完成业绩承诺的情形。

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综上所述， 2017年至2018年，公司基于当时的实际情况对收购RH公司所产生的商誉计提减值准备，在此之后，随着一系列经营策略与措施的实施，截止2022年度完成业绩承诺，这两者并不矛盾，商誉减值准备的计提，符合企业会计准则的有关规定。

（三）执行的核查程序

针对上述问题，我们在执行2022年度财务报表审计中实施的主要程序包括：

1、查看公司历次与交易对手签订的关于RH公司业绩承诺协议，确认业绩承诺条款具体指标；

2、了解公司对RH公司的经营策略与措施，检查相关业务支持文件及决策审批资料，检查RH公司的合同台账；

3、了解、评价与测试RH公司相关货币资金、销售收款、采购付款等重要循环的内部控制设计及执行有效性；

4、与管理层了解RH公司经营情况、行业发展情况、业务模式及RH公司与主要客户、主要供应商的业务合作背景情况；

5、复核业绩承诺期工作底稿，重点关注对收入真实性，成本费用完整性执行的相关审计程序，检查业绩承诺期业绩的真实性和准确性；

6、RH公司的资产组商誉已于2017年至2018年进行商誉减值测试后几乎全额计提了商誉减值，本期复核计提的商誉减值是否真实、准确。

（四）核查意见

经核查，我们认为：

1、RH公司在承诺期的业绩是真实、准确的；

2、2017年至2018年，公司对收购RH公司所产生的商誉几乎全额计提减值准备是基于当时的实际情况及未来预期趋势，计提过程合规，计提金额充分、准确，符合企业会计准则的有关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为大华核字[2023]0011793号问询函回复之签字盖章页）