兆新股份：董事会战略委员会工作细则(2023年12月)

深圳市兆新能源股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

（2023年12月修订）

第一章 总则第一条 为了适应深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战略规划的决策程序，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司的法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市兆新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员会，并制定本细则。

第二条 战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策以及公司合并、分立、变更组织形式、解散等重大事宜进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会委员由五名董事组成，其中至少包括三名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。

第六条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，拟辞职的独立董事

委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。公司应当自独立董事委员提出辞职之日起六十日内完成补选。第八条 战略委员会可以公司董事会办公室为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限第九条 战略委员会行使下列职权：

(一) 对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；

(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四) 对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五) 对以上事项的实施进行检查；

(六) 董事会授权的其它事项。

第十条 战略委员会对以下董事会授权范围内的对外投资事项（含购买资产、委托理财、委托贷款、对子公司投资等）进行决策:

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的15%至30%（不含30%）, 该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的15%至30%（不含30%）, 且绝对金额超过1,000万元人民币；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的15%至30%（不含30%）, 且绝对金额超过100万元人民币；

（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的15%至30%（不含30%）, 且绝对金额超过1,000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的15%至30%

（不含30%）, 且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十一条：对于下述事项，应当经过战略委员会先行审核且经全体委员超过三分之二同意后方可提交董事会审议：

（一）公司合并、分立、变更组织形式、解散；

（二）公司引入战略投资方；

第十二条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案根据审批权限提交董事会审议。

第四章 决策程序第十三条 公司董事会办公室负责战略委员会会议的前期准备工作，并提出属于本细则规定的战略委员会职责范围内的书面提案和有关资料。资料齐备后，由战略委员会开会进行讨论，形成会议决议，并将讨论结果提交董事会。

第五章 议事规则第十四条 战略委员会根据需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，并向全体委员提供相关资料和信息，但情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受会议召开前三日通知及提供资料的限制。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。战略委员会每一委员有一票的表决权；除本制度第十一条审议事项外，战略委员会会议做出的其他决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条 战略委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决；会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。第十七条 董事会秘书列席战略委员会会议，必要时可以邀请公司非战略委员会的董事、监事、高级管理人员及其他与战略委员会会议讨论事项相关的人员列席战略委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。第十八条 战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对会议所议事项负

有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十九条 战略委员会会议应由战略委员会委员本人出席，委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席（独立董事委员不能出席会议的，只能委托其他独立董事委员代为出席）。委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。第二十一条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。第二十二条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为十年。第二十三条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第六章 附则

第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。

第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。

深圳市兆新能源股份有限公司2023年12月11日