兆新股份：关于取得内蒙古慧科新能源科技有限公司控制权暨对外投资的公告
证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2023-083
深圳市兆新能源股份有限公司关于取得内蒙古慧科新能源科技有限公司控制权
暨对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”）于2023年12月18日与内蒙古慧科新能源科技有限公司（以下简称“内蒙古慧科”或“标的公司”）及其原股东签署了《增资扩股协议》。各方确定由公司及深圳永晟共同对标的公司进行增资，增资金额合计人民币3,600万元，其中3,000万元进入标的公司注册资本，600万元进入标的公司资本公积，内蒙古慧科原股东放弃优先认购权。增资完成后，公司与深圳永晟合计持有标的公司60%的股权并取得标的公司的实际控制。公司作为标的公司的大股东及实际控制人，将进一步深化光伏细分产业的布局。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司总经理办公会的审批权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、标的公司基本情况
1、企业名称：内蒙古慧科新能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91150602MA7YQ3H41X
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：柳波
5、注册资本：人民币2,000万元
6、成立日期：2021年7月13日
7、经营范围：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；电气设备销售；电力设施器材销售；电工仪器仪表销售；电线、电缆经营；网络设备销售；电子产品销售；照明器具销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程和技术研究和试验发展；园林绿化工程施工；光通信设备销售；市政设施管理；专业设计服务；工程造价咨询业务；土石方工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建筑智能化系统设计；电气安装服务；水力发电；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；建设工程监理。
8、住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区文明路亿昌现代城B座614室
9、股东及持股比例：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 海南沃泰新能源科技有限公司 | 38% |
| 江苏携创新能源科技有限公司 | 20% |
| 杭州久光新材料科技合伙企业（有限合伙） | 13.69% |
| 杭州九谷能源合伙企业（有限合伙） | 11.89% |
| 柳波 | 11.42% |
| 周竹唯 | 5% |
| 合 计 | 100.00% |
内蒙古慧科实控人为管乐。10、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 6,231,352.15 | 10,053,042.89 |
| 负债总额 | 5,958,872.59 | 4,589,752.41 |
| 净资产 | 272,479.56 | 5,463,290.48 |
| 应收款项总额 | 903,228.79 | 1,614,654.49 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年三季度 |
| 营业收入 | 4,512,918.59 | 12,585,149.98 |
| 利润总额 | 221,847.20 | 186,913.36 |
| 净利润 | 218,879.50 | 183,097.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -351,765.38 | -684,406.89 |
11、经查询，内蒙古慧科不是失信被执行人。
三、协议的主要内容
标的公司：内蒙古慧科新能源科技有限公司现有股东：
现有股东1：海南沃泰新能源科技有限公司现有股东2：江苏携创新能源科技有限公司现有股东3：杭州久光新材料科技合伙企业（有限合伙）现有股东4：杭州九谷能源合伙企业（有限合伙）现有股东5：柳波现有股东6：周竹唯投资方：
投资方1：深圳市兆新能源股份有限公司投资方2：深圳市永晟新能源有限公司
1、标的公司拟进行增资，由投资方全部认购。本次增资认购价格为3,600万元，各方同意投资方以3,600万元现金增资认购标的公司60%股权，其中，对应新增标的公司注册资本3,000万元，剩余600万元作为溢价计入标的公司资本公积金。现有股东放弃本次交易中的优先认购权，其持股比例同比例减少。增资完成后，标的公司的注册资本变更为5,000万元。
2、本次交易完成后公司持股结构如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 深圳市兆新能源股份有限公司 | 52.0000% | 2,600.00 |
| 2 | 深圳市永晟新能源有限公司 | 8.0000% | 400.00 |
| 合 计 | 60% | 3,000.00 | |
注：剩余600万元增资款作为溢价计入标的公司资本公积金，其中公司增资520万元，深圳永晟增资80万元。
3、增资款的缴付
增资款按照以下方式缴付：
（1）本协议签署生效后，投资方需于工商变更完成之日起一年内支付首笔增资款2,000万元；其中投资方1向标的公司支付1,733.33万元，投资方2向标的公司支付266.67万元。
（2）其余增资款的缴付时间由标的公司各位股东通过股东会决议来决策，但最终缴付时间不应晚于公司章程及法律规定的最晚缴付时间。
4、增资款的用途
增资款应用于标的公司在新能源领域的发展规划及战略布局，重点在于发展标的公司的BIPV（光伏建筑一体化）业务、电站运维、EPC业务、光伏电站投资及交易、新型光伏组件的产销等方面。
5、过渡期安排
（1）各方一致确认，自2023年9月30日至交割完成日为过渡期。
（2）各方同意，标的公司在过渡期内实现盈利的部分由现有股东享有；如发生亏损，该亏损部分由现有股东以现金方式向标的公司进行补偿。
（3）过渡期内，标的公司不作出利润分配决议或实施利润分配。
6、协议生效条件
本协议自全部满足下述条件之日起生效：
（1）履行投资方1作为上市公司的相应审批程序，若涉及上市公司董事会、股东会审批程序，则以相应节点批准为生效条件之一；
（2）本协议经各方签字盖章。
四、本次交易的目的、存在风险及对公司的影响
在实现“双碳目标”的国家战略大背景下，本次投资是公司发展战略的关键一环。公司致力于吸纳行业内具备高发展潜力的光伏产业链相关标的，目的在于整合产业资源、提升行业影响力，进而在光伏产业“后市场”中取得突破。
1、标的公司在BIPV（光伏建筑一体化）领域具有较高的技术壁垒，其拥有大量BIPV项目开发经验、EPC二级相关资质、完备的BIPV组件生产线，并拥有在该领域多项发明专利及独家产品，分别在防水抗风型、防眩光型BIPV、“TPO+光伏组件”等领域均有深厚技术积累，能为公司的技术储备和服务能力提供显著支持。
2、标的公司的光伏智能运维平台，对光储能源解决方案、新能源资产管理
及运维、光储能系统集成、碳管理交易等提供一站式综合服务，同时与合作方共建的“源网荷储智慧管理平台”，将大数据、人工智能融合到电站运营，通过在线监测和智能诊断，实现数据驱动精细管理和智能决策。
3、标的公司将获取新型的耐热斑光伏组件关键生产技术的授权，利用该技术生产的光伏组件具有高耐热、高转化率、低非硅成本等优势，有助于公司在光伏组件行业打造有差异化优势的产品、实现技术突破。增资后标的公司将致力于BIPV、分布式光伏产品综合技术与设计能力，并围绕公司主业拓展光伏“后市场”服务，涉及智慧运维、新型组件等领域，与公司现有业务产生积极协同效应。本次交易是公司从业务和长期战略发展需要出发而作出的慎重决策，但不排除会受产业发展不达预期、技术发展的迭代、行业政策等因素影响，仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，进而对公司的整体经营情况造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、增资扩股协议；
2、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会二○二三年十二月十九日