兆新股份：2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券简称：兆新股份 证券代码：002256 上市地点：深圳证券交易所

深圳市兆新能源股份有限公司

2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

二〇二四年二月

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市兆新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行股票的背景

1、近年来国家基于“双碳”目标的政策频出，推动光伏行业快速发展

2020年9月，中国政府在第七十五届联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”在国家“碳达峰、碳中和”大政方针的引导下，2021年10月，中共中央国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》。意见明确，到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重。坚持集中式与分布式并举，优先推动风能、太阳能就地就近开发利用，并且开展建筑屋顶光伏行动。2022年1月，国家发展改革委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广应用低风速风电技术。2022年1月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》（发改能源（2022）206号），要完善建筑可再生能源应用标准，鼓励光伏建筑一体化应用，支持利用太阳能、地热能和生物质能等建设可再生能源建筑供能系统。加快推进大型风电、光伏发电基地建设。随着国家相关政策的大力推动，光伏行业拥有巨大的发展潜力，将进一步快速增长。

2、分布式光伏发电、光储充一体化等市场规模增长迅速

随着光伏发电迈入“平价上网”时代，光伏发电已摆脱补贴依赖，光伏行业的增长逐渐由“政策”驱动转向“市场”驱动，并且随着光伏发电的技术水平提升，发电成本持续下降，光伏发电对传统能源发电方式的替代效应逐步显现，已

成为一种清洁、低碳、较为经济的能源形式。据国家能源局、中国光伏行业协会数据及其发布的《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》，截至2022年底我国光伏发电累计并网容量392.6GW，预计2023年至2030年我国光伏年新增装机将持续增长，2030年或将超过120GW。未来在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，预计2030年全球新增装机或将超过400GW，市场空间广阔。此外，“双碳”目标提出后，我国新能源汽车产业进入快速增长期，新能源汽车市场渗透率不断提升，由于新能源汽车保有量的增长提升了对快速充电的需求，充电基础设施建设需求激增。通过“储能+快充”结合的模式，可以有效避免大功率快充的功率波动对电网的冲击，并充分享受峰谷电价差带来的额外收益，给予光储充一体化行业更强的经济性，市场潜力巨大。

3、光伏组件行业持续高速发展，对高性能光伏组件的需求持续提升光伏组件是通过将一定数量的太阳能电池串、并联连接和绝缘封装后形成利用太阳能光伏发电的最终产品单元，具有一定的资本、技术壁垒，需要相应的工艺积淀，工序繁琐。随着我国光伏行业发展迅速，光伏组件规模不断扩大，光伏组件已经成为光伏产业链中进入壁垒最高的环节之一。2019年平价上网政策和光伏发电强化消纳政策的落地，推动了光伏行业高速发展，光伏组件作为面向发电市场的终端产品，全球市场对高效光伏组件的强烈需求推动产品性能的持续提升。近年来，在高效产品需求量持续增加迫使组件生产商技术加速创新升级的背景下，我国光伏制造企业持续加快产品升级，未来随着大尺寸、高密度封装等技术在新增产能中更广泛应用，组件性能将进一步提高，高性能组件产能占比将持续上升。

4、BIPV行业得到国家产业政策的大力鼓励

为了鼓励和引导社会各界大力度发展BIPV技术，我国亦出台了多项产业政策进行扶持。2016年3月，国家发改委、国家能源局联合印发《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》，明确了“重点研究建筑工业化、装配式住宅、超低能耗建筑等先进建筑节能技术”，“推进光伏建筑一体化（BIPV）、太阳能空调等节能技术在建筑上的应用”等发展目标；2019年1月，国家住建部发布国家标准《近零能耗建筑技术标准》（GB/T51350-2019），为近零能耗、零能耗等更高节能水平绿色建筑的应用和普及奠定基础，BIPV作为实现零耗能建筑目标

的重要技术应用，将会进入到高速发展期；2019年10月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将光伏应用与BIPV纳入到第一类鼓励项目中；2020年7月，国家住建部、发改委等7部门发布了《绿色建筑创建行动方案》，提出“到2022年，当年城镇新建建筑中绿色建筑面积占比达到70%。”同时，根据ARIZTON数据，2020年我国BIPV的市场规模为6.8亿美元；据国家统计局和中国建筑科学研究院的数据测算，预计到2025年，我国BIPV的市场空间将接近500亿元。BIPV作为庞大的建筑市场和潜力巨大的光伏市场的结合点，是未来光伏应用中最重要的领域之一，具有广阔的发展前景和巨大的市场潜力。

（二）本次发行股票的目的

1、助力公司进一步做大做强现有太阳能光伏发电业务，并延伸和布局新能源应用新模式、新业态，提升公司在新能源光伏领域的综合竞争力

近年来，公司一直专注于太阳能光伏电站的投资、运营和管理。截至目前，公司已在安徽、江西、宁夏、浙江等多个省份运营和管理10座太阳能光伏电站，累计并网装机容量约131.82MW。本次公司拟于安徽省马鞍山市和县建设光储充一体化及分布式光伏发电项目，本项目的建设，有利于公司扩大现有太阳能光伏发电业务，随着项目的建成运营，将进一步增强公司光伏电站业务的规模化效应，进而提升公司在市场中的竞争地位和市场份额，并将助力公司在现有光伏发电业务的基础上进一步布局“光储充一体化”业务，是公司延伸和布局新能源应用新模式、新业态的重要举措。本次向新能源光伏行业下游业务板块的拓展，有利于提升公司在新能源光伏领域的综合竞争力。

2、助力公司布局上游高性能和BIPV光伏组件产销业务，拓展新的业绩增长点，提升各业务板块的协同效应，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力

随着近几年光伏产业需求持续增加，公司一直积极主动探索在光伏新能源领域的新发展机遇，持续关注并加大对光伏、新能源领域的业务布局。本次公司拟于安徽省马鞍山市和县建设年产1GW“板块互联”BIPV光伏组件项目，也是公司在现有光伏发电业务的基础上向上游产业链拓展，实现业务转型升级的重要举措，公司通过积极布局高性能“板块互联”光伏组件和BIPV光伏组件等具有较

大市场潜力的新产品，可有效优化现有产品结构，拓展新的业绩增长点，通过新能源光伏多业态的融合，可提升公司光伏、新能源产业链各业务的协同效应，有助于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

3、优化公司资本结构，提高公司抗风险能力

股权融资能够提升公司抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。报告期内公司已通过积极方式筹措资金缓解大部分历史高息债务压力，并且未来随着业务规模的扩张，公司也将存在流动资金需求。因此，本次发行的部分募集资金将用来补充流动资金及偿还债务，可以为公司未来经营和偿债提供一定的资金支持，优化资本结构，减轻公司财务负担，降低财务成本和财务风险，从而提高公司的偿债能力、抗风险能力和持续经营能力。本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模有所增长，资本实力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力。通过本次发行，公司的资产负债率得到降低，流动比率、速动比率有所升高，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，减少财务风险和经营压力，为公司的持续发展提供良好的保障。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票。本次发行的股票为人民币普通股 A股，每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种的必要性

1、满足公司经营发展的资金需求

随着未来经营规模的不断扩大，公司拟在巩固已有太阳能光伏发电业务的基础上，逐步加大对新能源光伏业务上下游产业链的延伸和布局。本次发行的募投项目拟主要投资于和县光储充一体化及分布式光伏发电项目、年产1GW“板块互联”BIPV光伏组件项目，符合国家政策要求及产业发展趋势，并且拥有较为可观的市场前景，是公司结合行业、市场发展趋势和公司未来发展战略，在现有

主营业务基础上拓展新的业务布局和业绩增长点，实现向行业上下游产业链的延伸和布局的重要举措，符合产业发展方向和公司战略布局，将会进一步增强公司综合实力和发展后劲，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

公司现阶段通过银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。

3、股权融资符合公司现阶段的发展需求

股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。通过发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，提升抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。同时，随着募投项目的实施，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会根据2022年年度股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行对象将在上述范围内选择不超过35名。最终发行对象由公司董事会根据2022年年度股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。本次发行方案已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过。上述董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次发行方式的可行性

（一）发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式；

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

5、不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

6、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，未超过本次发行前公司总股本的30%；

（4）本次募集资金主要用于和县光储充一体化及分布式光伏发电项目、年产1GW“板块互联”BIPV光伏组件项目和补充流动资金及偿还债务，其中和县光储充一体化及分布式光伏发电项目、年产1GW“板块互联”BIPV光伏组件项目拟投入募集资金16,800.00万元，补充流动资金及偿还债务7,200.00万元，未超过本次募集资金总额的30.00%。

综上所述，公司本次发行股票符合《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

7、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427号）规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）发行程序合法合规

公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经2022年年度股东大会授权和第六届董事会第三十八次会议审议通过，董事会决议、股东大会决议及相关文件均已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行的具体方案尚需公司董事会另行审议。据有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案需深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后，方可实施。

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，充分考虑了公司所处行业现状、发展趋势以及公司未来战略布局需要，有利于公司持续稳定发展，提高公司的盈利能力，增加全体股东的权益，符合公司及全体股东的利益。本次以简易程序向特定对象发行方案及相关文件已在中国证监会、深交所指定信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上所述，本次发行方案已经公司2022年度股东大会授权，第六届董事会第三十八次会议审议通过，该发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。

七、本次发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

（1）本次以简易程序向特定对象发行股票预计于2024年4月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准。

（2）假设2024年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

（3）本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为2.40亿元，不考

虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、发行情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）假设本次发行数量按发行上限测算，即发行数量为58,637.68万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行数量以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准。

（5）假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

（6）在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本195,458.94万股（截至2023年12月7日）为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（7）2022年度归属于上市公司股东的净利润为-2,267.53万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-16,541.47万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润在2022年度的基础上，按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算。

（8）假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响。

（9）基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

2、对公司每股收益指标的影响

基于上述假设条件，公司测算了本次发行对每股收益等财务指标的影响：

（二）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

1、加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益

公司本次发行募集资金主要用于和县光储充一体化及分布式光伏发电项目、年产1GW“板块互联”BIPV光伏组件项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施和实现效益后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用

本次募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章

程》中关于利润分配的相关条款。本次发行公司制定了《深圳市兆新能源股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

（三）相关主体出具的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关

规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇二四年二月七日