兆新股份：公司第二期员工持股计划(草案)摘要

证券代码：002256 证券简称：兆新股份

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

1、深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“兆新股份”）第二期员工持股计划（草案）（以下简称“员工持股计划”“本员工持股计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

4、本员工持股计划的参加对象包括公司的核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过166人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内回购的股份，合计不超过25,000,000股，约占公司总股本的1.28%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

6、本员工持股计划购买回购股份的价格为1.71元/股，拟筹集资金总额上限为4,275万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

7、本员工持股计划的存续期为24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购

买完成之日起计算。本员工持股计划在锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为100%。

8、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划成立管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

9、本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

10、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

11、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

释义 ...... 6

第一章 员工持股计划的目的和基本原则 ...... 7

第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 8

第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格及规模 ...... 10

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期 ...... 12

第五章 员工持股计划的管理模式 ...... 13

第六章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式 ...... 14

第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 15

第八章 公司与持有人的权利和义务 ...... 19

第九章 员工持股计划的会计处理 ...... 20

第十章 实施本员工持股计划的程序 ...... 21

第十一章 其他重要事项 ...... 22

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

说明：本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。

一、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或聘用合同。

二、参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司核心技术及业务骨干人员（含控股子公司）；

2、经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

三、员工持股计划的持有人情况

参加本员工持股计划的员工总人数不超过166人，不包含公司董事、监事及高级管理人员，本员工持股计划设立时，员工拟认购份额的情况如下：

核心技术、业务骨干及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或

关键岗位员工（不超过166人）

注：1.员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对未达到考核要求的持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划筹集资金总额上限为4,275万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

二、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股票。

公司于2023年12月8日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币3.66/股（含）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，并于2023年12月28日披露了《回购股份报告书》（公告编号：2023-089），具体内容详见巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的相关公告。

截至目前，本次回购尚未实施完毕。

三、员工持股计划购买股票价格及定价依据

本员工持股计划购买回购股份的价格为1.71元/股，即本员工持股计划草案公布前一个交易日均价的70%。

本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为1.22元/股；

2、本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为1.21元/股。

本员工持股计划的定价方法，是以建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性为目标，有利于进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。本员工持股计划的定价未低于本员工持股计划草案公告前1个交易日或前20个交易日的公司股票交易均价较高者的50%，具有合理性与科学性。本员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、员工持股计划标的股票规模

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，合计不超过25,000,000股，约占公司总股本的1.28%。

本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

一、员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划存续期为24个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，经持有人会议按照本员工持股计划规定审议通过并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可提前终止或展期。

（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3份额以上同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3份额以上同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划的锁定期

（一）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。本员工持股计划在锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为100%。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。

在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员工持股计划买卖公司股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定本期员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案。

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划可以展期。

（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

四、员工持股计划的清算与分配

（一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，

管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。

（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户至持股计划持有人。

（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（七）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

（十）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

六、持有人变更时所持股份权益的处置办法

（一）发生以下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持本员工持股计划全部份额进行取消并收回，按照出资金额与管理委员会取消该持有人参与资格前一交易日收盘价对应市值孰低值的原则返还该持有人。收回的份额可择机分配给其他符合条件的参与对象，如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人按照所持份额比例享有。

1、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

2、持有人不符合参与本员工持股计划条件的；

3、存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形的；

4、因违法行为损害公司利益或公司声誉的；

5、擅自泄露公司保密信息的；

6、持有人辞职或擅自离职的；

7、存在管理委员会认定的其他损害公司利益的情形的。

（二）持有人职务变更但仍符合参与条件的，持有人持有的本员工持股计划权益不作变更。

（三）持有人因公身故的，其合法继承人可以选择将其持有的员工持股计划份额权益依相关规定继承或要求管理委员会按照出资金额返还继承人。如选择继承，该合法继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。如继承人选择按出资金额返还，管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的其他员工，如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人按照所持份额比例享有。

（四）持有人因公丧失劳动能力的，持有人可以选择继续持有，其持有的本员工持股计划权益不作变更，或者要求管理委员会按照出资金额返还持有人。如持有人选择不继续持有，管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定

的具备参与本持股计划资格的其他员工，如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人按照所持份额比例享有。

存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况届时由管理委员会认定，并确定其处理方式。

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

2、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

3、法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利如下：

1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

2、按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、除法律法规或本员工持股计划规定的情形外，本员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有的份额，或用于抵押或质押、担保或偿还债务；

2、遵守本员工持股计划，按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本员工持股计划的份额承担风险；

3、遵守《员工持股计划管理办法》；

4、法律、法规或本员工持股计划规定的其他义务。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2024年12月1日将25,000,000股授予参与本员工持股计划的员工，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价2.47元/股（模拟值）作为参照，公司应确认总费用预计为1,905万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，员工持股计划费用摊销情况测算如下：

说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

一、公司实施本员工持股计划前，由公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会或公司工会等组织充分征求员工意见。

二、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

三、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划草案摘要、监事会意见等。

四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开前公告法律意见书。

五、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。

六、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

八、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。

一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

三、本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

四、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

五、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因参与本员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由其个人自行承担。

六、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇二四年十一月二日