兆新股份：公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案(修订稿)

证券代码：

002256证券简称：兆新股份

深圳市兆新能源股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票

预案（修订稿）

二〇二六年八月

发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项经公司2025年年度股东会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司第七届董事会第十七次会议、第七届董事会第二十次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、青海省国有资产投资管理有限公司、蓝坤斌、李晶、江雪、西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司、林圳基、财通基金管理有限公司、孙弋雅、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁波向日葵私募证券投资基金、上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金。

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

3、根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额为23,500.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

注：2026年6月10日，公司召开董事会审议本次发行事宜并披露预案，预案中披露的项目名称为“分布式光储算一体化节点建设项目”。公司在办理募投项目备案时，经与主管单位沟通，将募投项目按各节点所属园区分别进行备案，最终备案名称分别为“义乌市分布式光储算一体化节点项目、界首市铝基工业园绿色能源与信息系统协同应用项目、界首市西城机械产业园绿色能源与信息系统协同应用项目、界首市进出口企业培育基地绿色能源与信息系统协同应用项目”，募投项目投资内容和投资金额未发生变化。

本次募投项目拟建设9个光储算一体化节点，上述4个子项目拟建设的节点

数量分别为4个、1个、2个和2个。本次募投项目将通过合资公司兆谱数能（深圳）科技有限公司（以下简称“兆谱数能”）下属的两家全资子公司实施。其中，义乌市兆谱科技有限公司（以下简称“义乌兆谱”）负责实施位于义乌市的1个子项目，界首市兆谱数能科技有限公司（以下简称“界首兆谱”）负责实施位于界首市的3个子项目。由项目所在地子公司具体实施，有利于充分利用其属地化优势，加强与当地政府、园区及相关合作方的沟通协调，提升项目建设、运营和管理效率，保障募投项目顺利推进。在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.73元/股。本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年8月5日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

5、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为86,080,586股，未超过本次发行前公司总股本204,063.6125万股的30%，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

6、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

8、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

目录

发行人声明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

目录 ...... 6

释义 ...... 8

第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次发行的背景和目的 ...... 10

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...... 12

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 17

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17

第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ...... 19

一、本次发行募集资金使用计划 ...... 19

二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ...... 19

三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 26

第三节附生效条件的股份认购协议摘要 ...... 27

一、合同主体、签订时间 ...... 27

二、认购方式、认购数量及价格、限售期限 ...... 27

三、协议的生效条件 ...... 28

四、违约责任条款 ...... 28

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 30

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况 ...... 30

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争等变化情况 ...... 32

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 32

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 32

六、本次发行相关的风险说明 ...... 32

第五节公司利润分配政策及执行情况 ...... 38

一、公司现行利润分配政策 ...... 38

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 41

三、未来三年股东分红回报规划 ...... 42

第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 44

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.........44二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 44

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 47

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 47

五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 48

六、公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺.........50

释义

在本预案中，除非另有所指，以下简称具有如下特定含义：

注：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。

第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况中文名称：深圳市兆新能源股份有限公司英文名称：

ZETTAGROUPCO.,LTD.股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：兆新股份股票代码：002256公司成立时间：

1995年

月

日注册资本：204,063.6125万元法定代表人：刘公直董事会秘书：赵晓敏注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路

号深圳湾科技生态园12栋B3401住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园

栋B3401邮政编码：518063互联网网址：

https://www.zettagroup.com.cn联系电话：0755-86922889联系传真：

0755-86922800经营范围：新能源充电设施的投资；新能源光伏发电设施的投资；停车场的投资；新能源汽车的投资；电力储能设备的投资与技术开发；电力储能系统软件的技术开发；防腐、防水、粘胶高分子材料及涂料，汽车尾气净化产品、清洁养护产品、美容美化产品、油品添加剂（不含危险化学品）、制动液产品，气雾剂

及日用化学品，精密包装制品（含注塑），生物降解新材料及其制品的技术开发；技术服务、技术转让及销售；商业经营管理。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；涂料制造（不含危险化学品）；国内货物运输代理；装卸搬运；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）新能源充电设施、新能源光伏发电设施的建设与运营；停车场的建设与运营；新能源汽车的租赁、运营（不含金融租赁）；电力储能设备的生产与销售；防腐、防水、粘胶高分子材料及涂料，汽车尾气净化产品、清洁养护产品、美容美化产品、油品添加剂（不含危险化学品）、制动液产品，气雾剂及日用化学品，精密包装制品（含注塑），生物降解新材料及其制品的生产；非经营性危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

、新能源行业进入高质量发展新阶段，存量资产运营效率亟待提升近年来，随着电力市场化改革持续深化以及分布式光伏装机规模快速增长，新能源行业正由规模扩张阶段进入高质量发展阶段。在工商业分布式光伏领域，部分区域、部分时段绿电的就地消纳压力逐步显现——当工商业用户生产负荷波动、用电需求不及预期或出现停产搬迁等情况时，电站所发电量难以完全通过原有用户实现本地消纳，部分电量被迫转为低价上网，直接影响电站资产的综合收益水平。与此同时，算力设施作为用电规模较大、负荷特征相对稳定且具备一定调节潜力的新型用能载体，正在成为新能源就近消纳和负荷侧调节的重要应用场景。通过将分布式光伏、储能系统和算力负荷进行协同配置，实现新能源发电与新型用电负荷的匹配，推动新能源资产从单一发电收益模式向“发电收益+储能调节+算力服务”复合收益模式延伸，已成为行业提升存量资产运营效率、增强新能源主业经营韧性的重要方向。

、国家政策大力支持算电协同与绿色算力融合发展近年来，国家持续推动新能源就近消纳、绿色算力基础设施建设和源网荷储

协同发展。2026年，“算电协同”首次写入政府工作报告，明确列为新基建工程；《关于促进可再生能源绿色电力证书市场高质量发展的意见》提出国家枢纽节点新建数据中心绿电使用比例超过80%。国务院及相关部门先后出台多项政策，鼓励源网荷储一体化、智能微电网及绿电直连等新模式发展，引导算力基础设施绿色低碳转型。与此同时，工信部启动城域“毫秒用算”专项行动，覆盖31个省（区、市）

个地市，为边缘计算等时延敏感场景提供高品质网络基础。本项目建设分布式光储算一体化节点，将光伏发电、储能调节与算力负荷协同配置，与绿色算力、算电协同、新型电力系统建设等政策方向高度契合，具备良好的政策适配性和实施环境。

、边缘计算需求快速增长，分布式绿色算力市场前景广阔随着工业互联网、物联网和智慧城市等应用场景加速发展，市场对低时延、本地化、弹性化算力资源的需求持续提升。与大型集中式数据中心相比，分布式算力节点具有靠近应用场景、部署灵活、响应速度快、可与本地绿色能源协同配置等优势，更适合服务工业视觉、园区安防、视频渲染等分布式应用场景。光储算一体化模式通过储能系统平滑光伏发电波动，以分布式算力作为灵活负载匹配分布式绿电的间歇特性，正在成为边缘计算行业实现低碳算力与能源自治的核心发展方向。

（二）本次发行的目的

、建设分布式光储算一体化节点，提升存量光伏电站资产运营效率光储算一体化主要指将光伏发电、储能调节、分布式算力服务三大功能模块有机融合的新型能源算力基础设施。其核心逻辑是：利用光伏电站场站的富余空间和绿色光伏电力，以标准化集成舱的形式，建设集光伏消纳、储能调节、分布式算力服务、温控散热、供配电等功能于一体的复合节点。

公司拟通过本次发行募集资金，在浙江省金华市、安徽省阜阳市等区域的自持工商业分布式光伏电站场址，建设9个集算力承载、储能调节、供配电、液冷散热、消防安防和网络通信于一体的标准化光储算一体化节点。项目依托公司既有电站的场地资源、电力接入和运维基础，通过配置储能系统和边缘算力负荷，将部分富余绿电转化为稳定、可持续的算力服务收入，有效提高分布式光伏电力

的本地消纳比例，减少低价上网或消纳不足对电站收益的不利影响，增强公司新能源资产的综合运营效率和收益韧性。

2、培育绿色算力新业务增长点，推动新能源主业向综合能源服务延伸本次募投项目是公司在现有新能源业务基础上拓展绿色算力与综合能源服务的重要布局。项目建成后，公司可面向周边区域客户提供裸金属服务器租赁、虚拟化算力资源池等服务，也可围绕工业视觉、视频渲染等场景提供弹性化算力支持，拓展新能源资产的应用边界和服务半径。同时，项目通过构建“光伏发电—储能调节—算力负荷—智能调度”的协同运行体系，探索算电协同应用模式，为公司后续参与需求响应、园区综合能源服务等业务积累实践经验，推动公司从传统新能源资产运营向绿色能源与数字基础设施融合运营方向转型升级。

、增强资本实力，为公司战略转型和业务持续发展提供资金保障本项目总投资金额为17,566.12万元，涵盖建筑工程费、设备购置及安装费等多项投入。自2014年以来，公司持续围绕新能源主业进行布局，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，将为上述项目建设提供必要的资金支持，有助于公司把握绿色算力与算电协同发展机遇，加快培育新业务增长极。同时，本次发行将进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升抗风险能力，为公司在新能源与数字基础设施融合领域的持续发展奠定坚实的财务基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、青海省国有资产投资管理有限公司、蓝坤斌、李晶、江雪、西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司、林圳基、财通基金管理有限公司、孙弋雅、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁波向日葵私募证券投资基金、上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行的股票采用简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出同意注册后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、青海省国有资产投资管理有限公司、蓝坤斌、李晶、江雪、西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司、林圳基、财通基金管理有限公司、孙弋雅、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁波向日葵私募证券投资基金、上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金。

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.73元/股。本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日，即2026年8月5日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为86,080,586股，未超过本次发行前公司总股本204,063.6125万股的30%，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

本次发行的具体认购情况如下：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

（九）募集资金金额及用途

根据本次发行的竞价结果，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为23,500.00万元，不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

注：2026年6月10日，公司召开董事会审议本次发行事宜并披露预案，预案中披露的项目名称为“分布式光储算一体化节点建设项目”。公司在办理募投项目备案时，经与主管单位沟通，将募投项目按各节点所属园区分别进行备案，最终备案名称分别为“义乌市分布式

光储算一体化节点项目、界首市铝基工业园绿色能源与信息系统协同应用项目、界首市西城机械产业园绿色能源与信息系统协同应用项目、界首市进出口企业培育基地绿色能源与信息系统协同应用项目”，募投项目投资内容和投资金额未发生变化。

本次募投项目拟建设9个光储算一体化节点，上述4个子项目拟建设的节点数量分别为4个、1个、2个和2个。本次募投项目将通过合资公司兆谱数能下属的两家全资子公司实施。其中，义乌兆谱负责实施位于义乌市的1个子项目，界首兆谱负责实施位于界首市的3个子项目。由项目所在地子公司具体实施，有利于充分利用其属地化优势，加强与当地政府、园区及相关合作方的沟通协调，提升项目建设、运营和管理效率，保障募投项目顺利推进。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（十）本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期限为2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。

若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次的发行对象为诺德基金管理有限公司、青海省国有资产投资管理有限公司、蓝坤斌、李晶、江雪、西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司、林圳基、财通基金管理有限公司、孙弋雅、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁波向日葵私募证券投资基金、上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关

联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，“中信信托有限责任公司－恒丰银行信托组合投资项目1702期”持有公司48,600.71万股股份，持股比例为23.82%，为公司第一大股东，恒丰银行股份有限公司作为该信托项目的唯一受益人，仅对公司依法行使股东权利，不干预公司正常经营管理，公司无控股股东和实际控制人。

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为86,080,586股。本次发行完成后，预计“中信信托有限责任公司－恒丰银行信托组合投资项目1702期”持有的公司股份比例将下降至22.85%，股权比例稀释效应有限，不会影响其第一大股东身份。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次以简易程序向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

2026年4月13日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2026年5月11日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

2026年6月10日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了与本次发行相关的议案。

2026年8月12日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了与本次发行

竞价结果相关的议案。

（二）本次发行尚需呈报批准的程序

1、深交所审核并作出公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见。

2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或不予注册的决定。

第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额为23,500.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

注：2026年6月10日，公司召开董事会审议本次发行事宜并披露预案，预案中披露的项目名称为“分布式光储算一体化节点建设项目”。公司在办理募投项目备案时，经与主管单位沟通，将募投项目按各节点所属园区分别进行备案，最终备案名称分别为“义乌市分布式光储算一体化节点项目、界首市铝基工业园绿色能源与信息系统协同应用项目、界首市西城机械产业园绿色能源与信息系统协同应用项目、界首市进出口企业培育基地绿色能源与信息系统协同应用项目”，募投项目投资内容和投资金额未发生变化。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析

（一）分布式光储算一体化节点建设项目

1、项目基本情况

2、项目建设的必要性

（1）提升分布式光伏就地消纳能力，增强新能源主业收益稳定性本项目依托公司既有工商业分布式光伏电站，在电站侧或园区侧配置储能系统和分布式算力负荷，有助于将部分富余绿电转化为稳定、可持续的算力服务收入。相较于单纯依赖上网售电或工商业用户消纳，本项目通过引入运行相对稳定、用电需求明确且具备一定调节能力的算力负荷，可提高分布式光伏电力的本地利用比例，减少低价上网或消纳不足对电站收益的不利影响，增强公司新能源资产的综合运营效率和收益韧性。

同时，项目配套配置新型电化学储能系统，可在光伏出力高峰时段吸收部分富余电力，在电价较高或算力负荷需要保障时段释放电能，从而发挥削峰填谷、平滑波动和提升供电稳定性的作用。通过“光伏发电—储能调节—算力负荷—智能调度”的协同运行，项目有助于提升公司存量分布式光伏电站的利用效率，推动新能源资产由单一发电收益模式向“发电收益+储能调节+算力服务”的复合收益模式延伸。

因此，本项目的实施有利于公司围绕既有新能源主业提升资产运营效率，增强分布式光伏电站的就地消纳能力和收益稳定性，是公司在电力市场化和新能源高质量发展背景下提升主业经营韧性的必要举措。

（2）顺应绿色算力与边缘计算发展趋势，拓展新能源业务应用边界

随着工业互联网、物联网、视频分析、智慧园区等应用场景加速发展，市场对低时延、本地化、弹性化算力资源的需求持续提升。与大型集中式数据中心相比，分布式算力节点具有靠近应用场景、部署灵活、响应速度快、可与本地能源资源协同配置等特点，更适合服务工业视觉、园区安防、视频渲染、设备状态监测等分布式应用场景。

当前，算力基础设施建设正从单纯追求集中式规模扩张，逐步向绿色化、分布式化和场景化方向发展。一方面，算力设施能耗水平较高，绿色电力供给能力和综合用能效率已成为算力基础设施布局的重要约束因素；另一方面，东部地区产业应用场景丰富，存在大量低时延、本地化和弹性化的算力需求，客观上需要与本地能源资源、园区场景和网络条件相匹配的边缘算力节点作为补充。

因此，本项目的实施顺应绿色算力、边缘计算和算电协同的发展趋势，有助于公司在现有新能源业务基础上培育新的业务增长点，提升公司在绿色能源与数字基础设施融合领域的综合服务能力。

（3）支撑公司智慧运维战略，推动新能源资产运营数字化升级

公司长期深耕新能源领域，已在光伏电站投资、开发、建设、运营和运维管理等方面积累了一定基础。随着新能源行业由规模扩张阶段进入高质量发展阶段，新能源企业的竞争重点正逐步从单纯获取电站资源、扩大装机规模，转向提升资产运营效率、降低运维成本、增强发电收益稳定性和提升数字化管理能力。

近年来，公司围绕新能源后市场服务和电站精细化运营，持续推进智慧运维战略，拟通过数据采集、状态监测、智能诊断、远程调度和平台化管理，推动电站运维模式由传统人工巡检和被动响应向数据驱动、智能预警和主动运维升级。未来，公司可能还需持续处理光伏电站智慧运维体系内的多类型信息。这类数据具有点位分散、数据量较大、实时性要求较高和传输成本较高等特点，若全部依赖中心云端处理，可能面临网络带宽、时延和数据回传成本等方面的压力。通过在电站侧、园区侧或区域运维中心部署分布式算力节点，可将部分图像识别、故障诊断、状态监测、异常告警和设备分析任务前置到本地或近场侧处理，有效降低数据传输压力，提高故障响应效率，增强弱网环境下的业务连续性。

因此，本项目不仅是公司拓展绿色算力业务的基础设施建设项目，也是公司推进新能源资产数字化、智能化、平台化运营的重要支撑。项目实施有助于公司将分布式光伏电站、储能系统、算力节点和智慧运维平台进行融合，推动公司新能源主业从传统资产运营向数据驱动的综合能源服务模式升级。

3、项目建设的可行性

（1）政策方向支持新能源就近消纳与算电协同发展

近年来，国家陆续出台多项政策支持新能源与算力、储能等新业态融合发展。在能源侧，政策持续推动源网荷储一体化及智能微电网等模式发展，鼓励通过配置储能和可调节负荷提升分布式光伏就地消纳水平；在算力侧，“十五五”规划专门表述：“加强分布式能源就近开发利用”“构建多层次算力设施体系和全国一体化算力网”，旨在统一调度全国的数据中心；2026年“算电协同”首次写入政府工作报告；《关于促进可再生能源绿色电力证书市场高质量发展的意见》提出国家枢纽节点新建数据中心绿电使用比例超过80%，引导算力设施与新能源资源统筹布局。中国电力企业联合会有关负责人近期表示，建议东部地区推动分布式算力与分布式电源、微电网等协同规划，就近响应算力需求。在地方层面，浙江、安徽等区域制造业基础扎实、工业园区载体丰富，地方政府积极推动绿色低碳园区和算力基础设施建设。本项目选址于公司已有工商业分布式光伏电站场景，将光伏发电、储能调节与分布式算力负荷协同配置。

综上，项目在建设逻辑和应用场景上与分布式能源就近消纳、绿色算力、算电协同、新型电力系统和数字基础设施绿色化等政策方向具有较高契合度，具备良好的政策适配性和实施基础。

（2）公司自有资源及与合作方协同能力为项目提供双重支撑

本项目属于“新能源+储能+算力”的融合型项目。在自有资源方面，公司长期深耕新能源领域，可依托既有工商业分布式光伏电站的场地空间、电力接入和区域运维网络，为边缘算力节点提供绿色电力来源，减少新增选址成本，降低多点位运营的管理复杂度。在合作协同方面，项目拟通过与具备算力运营、系统集成能力的专业合作方协同，补足公司在算力资源调度、云平台管理、客户导入

等方面的能力需求。此外，项目采用标准化、模块化的节点建设方案，将算力、储能、液冷、消防安防等系统进行集成设计，有利于缩短交付周期、降低施工复杂度，形成“能源资源+算力运营+工程集成+属地运维”的协作机制，并为后续多点位复制推广奠定基础。

综上，公司重点发挥新能源资源、场地、建设统筹和规范治理优势；合作方重点发挥算力技术、平台运营、客户导入和网络资源优势；设备及系统集成商重点保障储能、液冷、供配电、消防和节点集成系统的可靠交付。各方能力互补，有助于降低跨领域融合项目的技术实施风险和运营组织风险。

（3）多元客户导入与分期建设机制为算力消纳提供保障

本项目当前收入主要来源于算力服务收入，算力资源的出租率、客户稳定性和回款情况是影响项目经济效益的重要因素。为降低市场消纳不确定性，公司拟通过合作方客户导入、上市公司产业资源赋能、内部智慧运维场景培育和分期建设机制相结合的方式，推动项目算力资源逐步释放和有序消纳。

在客户导入方面，项目拟采取多渠道并行策略：一是依托合作方在视频渲染、工业视觉等领域积累的客户资源和行业经验推动算力消纳；二是发挥上市公司品牌公信力与产业资源，在园区客户、工商业企业及地方数字化场景中拓展算力服务需求；三是将公司自身智慧运维体系中部分场景对算力的消纳作为内部应用支撑，增强初期运营稳定性；四是建设节奏上，公司将坚持“以销定产、分期建设、动态调整”的原则，根据客户签约及上架率情况灵活安排设备采购与节点投放，避免一次性投入过大导致算力资源闲置，实现产能释放与市场需求相匹配。

因此，本项目通过“合作方客户导入+上市公司平台赋能+内部智慧运维场景培育+分期建设机制”的组合方式，可在一定程度上降低对单一客户或单一渠道的依赖，为项目算力资源消纳和持续运营提供较好的市场基础。

4、项目投资估算

本项目计划总投资17,566.12万元，全部为建设投资。

5、项目效益测算

经过可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益，预计内部收益率10.38%（税后），预计静态投资回收期为5.23年（含建设期），具有良好的项目经济效益。上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

6、项目涉及的政府报批情况

截至本预案公告日，本次发行募投项目已完成备案。“义乌市分布式光储算一体化节点项目”已在义乌市发展和改革局完成投资项目备案，（项目代码2607-330782-04-01-929362）；“界首市铝基工业园绿色能源与信息系统协同应用项目”已在界首市行政审批局完成投资项目备案（项目代码2608-341282-04-01-799418）；“界首市西城机械产业园绿色能源与信息系统协同应用项目”已在界首市行政审批局完成投资项目备案（项目代码2608-341282-04-01-471322）；“界首市进出口企业培育基地绿色能源与信息系统协同应用项目”已在界首市行政审批局完成投资项目备案（项目代码2608-341282-04-01-339617）。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目无需进行建设项目环境影响评价。

截至本预案公告日，公司已与相关园区产权方签署关于本次发行募投项目建设实施所需土地的《场地租赁意向协议》。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟将本次募集资金中的6,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的资本实力。

2、项目的必要性

近年来，随着公司业务规模提升，应收账款等经营性流动资产金额逐渐增大，

公司需准备更多的营运资金应对销售规模的增加，且报告期内公司资产负债率整体呈现上升趋势，因此公司资金需求量较大；此外，公司本次通过募投项目布局边缘算力领域，业务结构及经营场景进一步丰富，经营过程中需应对的市场及行业变量有所增加。为持续提升风险抵御能力，公司需优化资产结构，保持充裕现金储备。

通过本次发行股票募集现金补充流动资金，将有效降低公司的资产负债率，改善公司的资本结构和财务状况水平，有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，并提升抵御风险的能力，切实保障公司的持续健康发展，具有充分的必要性。

3、项目的可行性

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合公司未来发展业务需要，有利于优化公司资本结构，降低资产负债率，提高偿债能力，改善财务状况，增强抗风险能力，符合中国证监会、深交所等关于募集资金运用的相关规定。

三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将分别投资于“分布式光储算一体化节点建设项目”和补充流动资金项目。

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，是对公司业务的延伸升级和运营流动资金的补充，有利于提高公司的主营业务盈利空间，进一步提升公司的整体竞争实力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长，营运资金将得到进一步充实。同时，公司的财务结构将更加合理，抗风险能力和可持续发展能力将得到增强。

由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因本次发行而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，项目的实施有利于提高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司长期盈利能力和综合竞争力，对公司未来发展具有长远的战略意义。

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司整体竞争实力，优化公司资本结构，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

第三节附生效条件的股份认购协议摘要

截至本预案公告日，公司与本次发行对象签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：

一、合同主体、签订时间

发行人（甲方）：深圳市兆新能源股份有限公司

认购人（乙方）：诺德基金管理有限公司、青海省国有资产投资管理有限公司、蓝坤斌、李晶、江雪、西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司、林圳基、财通基金管理有限公司、孙弋雅、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁波向日葵私募证券投资基金、上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金

签订时间：2026年8月10日至2026年8月11日

二、认购方式、认购数量及价格、限售期限

（一）认购价格

本次股票发行价格为2.73元/股，发行价格不低于定价基准日即2026年8月5日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（二）认购数量及认购方式

根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为86,080,586股，本次发行的具体认购情况如下：

三、协议的生效条件

本协议经双方法定代表人\执行事务合伙人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：

（一）本次发行及本协议已获得甲方2025年年度股东会授权的董事会审议并通过；

（二）本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会注册。

四、违约责任条款

（一）若收到《缴款通知书》后，乙方未足额按本协议约定缴纳认购资金的则视为放弃本次认购，甲方和保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，乙方缴纳的申购保证金将全部不予退还（如乙方属于未缴纳申购保证金的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者或人民币合格境外机构投资者，需按其最大获配金额的10%缴纳违约金）。违约金不足以赔偿守约方实际损失的，守约方有权要求违约方继续赔偿直至弥补守约方因此而受到的一切损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。

（二）本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会审议通过，或未

获得深交所审核通过，或未获得中国证监会的注册，而导致本协议无法履行，本协议终止，但均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分

析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况

（一）本次发行后公司业务变化情况本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金拟投资于“分布式光储算一体化节点建设项目”和补充流动资金，符合产业发展方向和公司战略布局，推动公司业务延伸升级，提高公司盈利能力，优化公司资本结构。

“分布式光储算一体化节点建设项目”依托公司在分布式光伏、园区能源管理、区域运维网络及项目开发交付等方面的既有基础，通过建设分布式一体化节点，开展智能算力业务，对现有新能源业务进行延伸升级，推动公司由传统新能源资产运营向“能源+算力+智能运维”复合型业务体系拓展，符合公司产业升级和高质量发展的总体方向。

（二）本次发行后公司章程变化情况

本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次发行后股东结构变化情况

截至本预案公告日，中信信托有限责任公司－恒丰银行信托组合投资项目1702期持有公司48,600.71万股股份，占公司股本总额的23.82%，为公司第一大股东。其持有的公司股份系通过司法裁定以股抵债的形式获取，恒丰银行股份有限公司作为其最终受益人，在经营范围、持股目的和持股期限上均具有特殊性，仅对公司依法行使股东权利，不参与公司日常经营管理，故公司无控股股东、实际控制人。

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为86,080,586股。本次发行

完成后，预计“中信信托有限责任公司－恒丰银行信托组合投资项目1702期”持有的公司股份比例将下降至22.85%，股权比例稀释效应有限，不会影响其第一大股东身份。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行后高管人员结构变化情况截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务结构变化情况本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目实施完成后，公司光伏发电业务将从单一的“电力生产商”向“绿色能源+算力+电力灵活性”综合服务提供商战略转型，实现业务结构的系统性升级。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司资本实力得到增强，资产负债率将有所降低，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于改善公司财务状况，增强公司经营实力，为后续发展提供有力保障。

（二）对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。

（三）对公司现金流量的影响本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产并发挥效用，未来经营活动现

金流入将逐步增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争或关联交易等情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，公司的经营实力、抗风险能力及可持续发展能力都将得到一定提高，公司资产负债率水平将有所下降。公司不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场和经营风险

1、行业政策变化风险

新能源光伏行业的发展与产业政策、电网消纳保障及电力市场改革措施紧密

相关。当前，我国正处于能源转型与电力市场化改革持续深化的关键阶段，相关政策的后续调整或变化，可能对新增项目的投资回报预期、存量项目的收益预期以及公司的战略布局产生影响，致使公司整体盈利能力下降。

2、市场周期性波动风险新能源光伏行业的发展具有市场周期性波动的特征，其景气度与政策导向、市场供需等因素紧密相关。在供应链端，上游关键原材料（如多晶硅、光伏玻璃）的供需关系变化及价格周期性波动，直接影响电站建设成本与投资节奏；在电力市场端，随着新能源全面参与市场化交易，电站的售电收入与电力现货市场价格、辅助服务费用等因素的联动性显著增强，从而收益不确定性相应提升。如未来供应链端出现周期性波动，或电站售电收入出现下降，则会对公司经营业绩产生不利影响。

3、环保风险公司传统优势产品属于精细化工行业，主要由各类原材料复配生成，公司已按国家要求配备了相应的环保设施，建立了一整套严格控制排污的环保制度，经政府主管部门检测各项指标均达到国家标准。但随着政府对环境保护的日益重视，国家环境保护标准将逐步提高，未来若公司在生产过程中因管理疏忽、不可抗力等因素出现环保方面的意外事件、对环境造成污染，则可能会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。

（二）财务风险

1、公司经营业绩亏损的风险受产品市场需求波动、融资成本、股权激励费用等因素影响，公司报告期内盈利水平呈现较大波动。2023年度、2024年度和2025年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为-8,482.43万元、-14,336.61万元和4,258.77万元，2023年度和2024年度连续两年亏损，2025年实现扭亏盈利，但2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润仍为-3,909.01万元，与归属于母公司股东的净利润的差额主要来源于债务重组等非经常性损益。

尽管2025年以来公司通过化债减负、降本增效、拓展新能源业务客户等措

施实现经营情况持续改善，但未来若宏观经济出现波动、新能源行业补贴或上网电价等政策发生不利变化、产品下游需求增速放缓导致主要产品价格承压、新能源业务毛利率下滑，以及股权激励费用继续摊销，均可能对公司盈利水平造成不利影响。若上述因素叠加出现，公司仍存在扣除非经常性损益后继续亏损的风险。

2、未纳入“合规清单”的光伏电站项目新能源补贴可能被取消、冲减、退回的风险

截至报告期末，公司存在2个光伏电站项目尚未纳入“合规清单”，未纳入“合规清单”的2个发电项目累计确认的国家新能源补贴收入金额为14,379.72万元（含税），累计已收到补贴资金为5,320.37万元，确认的应收补贴款账面余额为9,059.35万元，已计提坏账准备金额为241.88万元。由于上述项目均已纳入“国补清单”，如后续通过补贴核查并纳入“合规清单”后，相关补贴款发放预计不存在障碍。

截至本预案公告日，上述补贴核查工作尚在有序开展中，核查结果存在不确定性，若发行人上述光伏电站项目最终未被纳入“合规清单”，则可能会面临移出“国补清单”、暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、退回已申领的补贴资金等情形，进而对公司经营业绩和现金流产生不利影响。

3、原材料价格波动风险

公司精细化工行业产品主要为环保功能涂料、汽车美容护理用品以及绿色环保家居用品，其主要原材料均为石化产品。由于该类原材料在公司生产成本中占比较高，其价格的波动对公司生产成本及经营业绩影响较大。

如果未来原油价格出现大幅度波动，将导致其下游石化产品价格具有较大的不确定性，进而使得公司精细化工业务面临原材料价格波动的风险，如原材料价格波动无法及时传导至下游客户，则将对公司的盈利能力产生影响。

4、应收账款回收风险

2023年末、2024年末及2025年末，公司应收账款账面余额分别为24,133.35万元、29,984.18万元及37,320.19万元，其中应收国家新能源补贴款未结算金额分别为17,485.36万元、21,821.08万元和23,903.91万元，占比较高。

新能源补贴款系由国家财政资金拨付，该类款项拨付节奏受相关政策约束，回款周期相对较长，如未来国家新能源补贴的相关政策出现不利变化，补贴款回款速度可能进一步下降，进而对公司现金流产生不利影响。

5、光伏电站资产减值的风险

2023年末、2024年末及2025年末，公司固定资产账面价值分别为60,714.01万元、57,396.01万元及53,955.52万元，其中光伏电站账面价值占比较高，为公司固定资产的重要组成部分。

公司于报告期各年末对光伏电站进行减值测试，并已对存在减值迹象的光伏电站资产计提减值准备。若未来因宏观经济、行业情况、自然灾害或政策环境等发生不利变化，可能导致公司电站资产收益不及预期，进而面临资产减值的风险。

6、汇率波动风险

公司存在一定比例的出口产品。近年来，随着国际经济环境的变化，人民币兑美元汇率有所波动，但不会对公司经营产生重大影响。若未来人民币汇率波动进一步增大，则汇兑损益对公司的盈利能力造成的影响有可能加大，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

（三）募集资金投资项目实施风险

1、募投项目建设成本上升的风险

本次募投项目为“分布式光储算一体化节点建设项目”，项目实施过程中面临一定的成本风险，主要体现在储能、算力、液冷等核心设备的采购环节。部分设备市场供需关系尚不稳定，价格受技术进步、原材料价格、行业景气度等因素影响，波动较为明显。项目在建设周期内，宏观经济波动、市场供需关系变化及行业周期性调整，均可能导致相关设备采购价格的波动，尤其是本项目计划采购的高端算力服务器，作为核心算力输出设备，其市场价格波动幅度较大，若在采购高峰期出现超预期的价格上涨，将直接推升项目硬件投资成本，进而影响项目整体经济效益，甚至可能因资金缺口导致工期延误或建设标准降低。

此外，项目建设与设备采购环节的款项支付相对集中，若公司的融资安排出

现延迟，或经营性现金流短期内承压，将面临一定的支付压力，可能影响供应商合作积极性与施工进度。

2、募投项目效益不及预期的风险公司根据当前行业发展情况、行业市场容量及下游客户需求情况等因素对拟实施的募投项目进行了全面、深入、细致的可行性研究和审慎论证，预期本次募集资金投资项目能够产生良好的经济效益。尽管本次募投项目与公司现有业务存在高度协同性，但由于其所处领域、客户及盈利模式与公司现有业务存在一定差异，且募投项目的实施需要一定的时间，若后续国内外经济环境、产业政策、行业竞争状况、技术水平等方面发生重大不利变化，或公司客户开拓能力不足、市场容量增速不及预期、算力租赁单价发生重大不利变化等，则公司可能面临募投项目效益不及预期的风险。

（四）与本次发行股票的相关风险

1、审批风险公司本次发行尚需深交所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否通过上述程序，以及最终取得相关审核通过和注册的时间存在一定的不确定性。

2、股票价格波动风险公司股票价格的波动除受到公司经营状况和财务状况影响之外，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场流动性、投资者情绪、市场心理和重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

3、摊薄即期回报的风险本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊

薄的风险。

第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

“第一百五十九条公司的利润分配决策程序为：

（一）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

（二）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金供给与需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东会审议。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（三）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（四）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（五）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，且应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利。

（七）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，董事会审议通过后提交股东会审议批准。

（八）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事宜。

第一百六十条公司利润分配政策：

（一）公司现金股利政策目标为固定股利支付率政策。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于70%，或者经营活动产生的现金流量净额低于2,000万元的，可以不进行利润分配。

（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

（三）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

（四）公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数、最近一年审计报告为无保留意见、非带与持续经营相关的重大不确定性的无保留意见、保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或者重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于

当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（六）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后执行。

公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2023年度利润分配方案公司于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》。根据股东大会决议，公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2、2024年度利润分配方案公司于2025年5月9日召开2024年年度股东大会，会议审议通过了《关于<2024年度利润分配预案>的议案》。根据股东大会决议，公司2024年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。

3、2025年度利润分配方案公司于2026年5月11日召开2025年年度股东会，会议审议通过了《关于<2025年度利润分配预案>的议案》。根据股东会决议，公司2025年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。

（二）最近三年现金分红统计2023年度、2024年度和2025年度，公司利润分配实施情况如下表：

单位：万元

公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

（三）最近三年未分配利润使用情况截至报告期末，公司合并及母公司资产负债表的累计未分配利润均为负数，不存在其他使用安排情况。

三、未来三年股东分红回报规划

（一）利润分配的原则公司现金股利政策目标为固定股利支付率政策。在公司当年盈利且累计未分配利润为正数、最近一年审计报告为无保留意见、非带与持续经营相关的重大不确定性的无保留意见、保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或者重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

（二）利润分配方式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的时间间隔原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）现金分红的条件和比例在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）股票分红的条件

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件要求履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）财务指标测算主要假设及说明

公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；

2、考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于2026年9月末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；

3、本次发行股份数量为86,080,586股，不超过本次发行前上市公司总股本2,040,636,125股的30%，募集资金总额为23,500.00万元（不考虑本次发行费用）；

4、为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，假设2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2025年度相比分别持平、增长20%和下降20%；

5、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对本公告披露日后公司净资产规模的影响；

6、本次测算未考虑本次发行以外的其他因素对本公告披露日后公司总股本的影响；

7、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

8、除本次以简易程序向特定对象发行股票的影响外，本次测算在预测公司总股本时，不考虑本公告披露日后其他因素导致股本发生的变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析”的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司目前业务主要包括新能源和精细化工两大板块，其中新能源业务是公司长期重点发展的业务方向之一。公司自进入新能源领域以来，持续围绕光伏电站投资、建设和运维管理等环节进行布局，积累了分布式光伏电站资产、项目开发经验、运维管理能力和区域资源协调基础。随着新能源行业进入高质量发展阶段，公司新能源业务的发展重点正由单纯依靠新增装机和发电收益，逐步转向提升存量资产运营效率、增强电力消纳能力、拓展综合能源服务和推进智慧运维体系建设。

本项目是以公司既有工商业分布式光伏电站为能源和场景基础，通过配置储能、液冷、供配电及边缘算力设备，将新能源发电、储能调节、算力负荷和智慧

运维应用进行融合，属于公司新能源业务在绿电消纳、资产运营效率提升和数字化运维方向的延伸。

从能源协同角度看，本项目以公司既有分布式光伏电站为基础，通过引入储能系统和边缘算力负荷，提高分布式光伏电力就地消纳能力，增强新能源资产综合收益水平，与公司光伏电站运营业务具有直接关联。从业务拓展角度看，算力节点作为新型用电负荷和绿色算力服务载体，可将公司新能源资产从单一发电收益延伸至算力服务、综合能源管理和数字化基础设施服务，有助于培育新的业务增长点。从智慧运维角度看，项目可为公司电站巡检、视频分析、设备状态监测、故障诊断等场景提供边缘计算支撑，服务公司智慧运维战略实施，提升新能源资产运营效率。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项储备条件，具体如下：

人员方面，本次募投项目实施人员将全部由公司和合作方从现有团队中直接选派，相关人员均拥有深厚的专业背景和成熟的实操经验，可确保项目以高效率、高标准快速启动与落地。

技术方面，公司在新能源资产开发运营方面具备一定基础，同时通过与具备算力运营、系统集成及设备供应能力的专业合作方协同，可有效补足项目在算力运营和专业系统集成方面的能力要求。

市场方面，公司拟通过合作方客户导入和上市公司产业资源赋能相结合的方式，推动项目算力资源的有序消纳。

五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好地发展，维护广大投资者利益，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：

1、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为了规范募集资金的管理和使用，保护股东尤其是中小股东的利益，公司根据《公司法》《证券法》和《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规的规定和要求，并结合公司《募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，提高募集资金的使用效率。

3、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

4、制定明确的现金分红规划，强化投资者回报机制

为了更好地保障股东回报，提高利润分配决策的透明性和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《深圳市兆新能源股份有限公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划》，对利润分配做出制度性安排，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，确保利润分配政策的连续性和稳定性。

综上，为提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩，公司将持续开展精细化管理，不断优化业务流程，进一步优化管理组织架构，提高管理效率，减少管理费用，积极开拓市场，提高盈利水平；公司将加快募投项目实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用；公司

将持续优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，降低公司即期回报被摊薄的风险。由于公司经营面临的内外部风险仍客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润作出保证。

六、公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

截至本预案公告日，公司无控股股东及实际控制人，为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

7、自本承诺出具日至公司以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇二六年八月十四日