利尔化学：2023年向特定对象发行股票预案

证券代码：002258 证券简称：利尔化学

利尔化学股份有限公司

2023年向特定对象发行股票预案

二〇二三年四月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

特别提示

一、本次向特定对象发行股票方案已经公司2023年4月27日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，尚需国资主管部门审批、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的15%。

最终发行对象将在本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对本次发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

三、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即本次发行的“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

本次发行的最终发行价格将在公司经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

四、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过151,442,817股（含），未超过发行前公司总股本的30%。最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会

同意注册后的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会依据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

五、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过208,800.00万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

六、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购取得的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让；本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司制定并完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第四章 公司的利润分配政策及执行情况”。

八、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五章 本次发行摊薄即期回报的分析及拟采取的填补回报措施”。

九、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会

导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

目 录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目 录 ...... 5

释 义 ...... 7

第一章 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 10

三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 12

四、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 15

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16

第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17

一、本次募集资金的使用计划 ...... 17

二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 17

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25

第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 27

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28

四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 29

六、本次发行相关的风险说明 ...... 29

第四章 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 34

一、公司的利润分配政策 ...... 34

二、公司最近三年的利润分配情况 ...... 36

三、未来股东回报规划 ...... 37

第五章 本次发行摊薄即期回报的分析及拟采取的填补回报措施 ...... 40

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 ...... 40

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 42

三、本次发行的必要性及合理性 ...... 43

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 43

五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 45

释 义

在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：利尔化学股份有限公司英文名称：Lier Chemical Co.,LTD注册地址：四川省绵阳经济技术开发区办公地址：四川省成都市成华区华盛路58号5幢股票上市地：深圳证券交易所股票简称：利尔化学股票代码：002258法定代表人：尹英遂成立时间：2000年7月26日联系电话：028-67575627联系传真：028-67575657邮政编码：610052互联网网址：www.lierchem.com公司电子信箱：tzfzb@lierchem.com经营范围：许可项目：农药生产；危险化学品生产；危险化学品经营；农药批发；农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、近年来，国家陆续出台产业政策促进农药产业的转型与发展随着人们环保意识和食品安全意识的增强，对高毒农药使用可能带来的人类健康损害和环境破坏重视程度越来越高，国家出台了多项有力举措，支持高效、安全、环境友好的农药产品的发展。2019年11月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，鼓励“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产”，进一步明确提倡高效、安全、环境友好型农药产品的研发生产。2020年2月，农业农村部发布了《2020年农药管理工作要点》，提出“优化管理服务，提高农药审批质量和效率”、“加强市场监督管理，保障农药产品质量”、“加强产业发展引导，促进农药转型升级”、“加强科学用药指导，促进农药减量增效”、“加强支撑能力建设，提升农药治理水平”，对农资农药行业的具体发展提出更加细致、严格的规定，将推动行业去芜存菁，为优质企业提供良好的市场环境；2022年1月，农业农村部等部门联合印发的《“十四五”全国农药产业发展规划》，强调推进农药生产企业兼并重组、转型升级、做大做强，培育一批竞争力强的大中型生产企业。

2、行业整合速度加快、优胜劣汰更加激烈，公司产品符合市场发展需求自2014年起，受气候变化、农作物价格下跌、汇率波动、全球农业经济疲软等因素的影响，全球农化巨头掀起了并购热潮。在此期间，中国化工完成了对瑞士先正达的收购；陶氏化学与杜邦合并成立陶氏杜邦，并将其农业事业部命名为科迪华农业科技；拜尔完成了对孟山都的收购；巴斯夫完成了对拜耳种子和非选择性除草剂业务重要部分的收购；中国化工与中化集团合并；印度联合磷化完成了对爱利思达的收购。农药巨头间的跨国并购潮进一步巩固了其在全球农药市场，特别是农药技术开发的垄断地位。经过兼并重组浪潮，如今世界农药行业已呈现明显的寡头格局，全球农药市场呈现中、德、美三足鼎立的格局。根据中国农药工业协会发布的2022年中国农药行业销售百强榜，十强企业

2021年销售额达1,007.88亿元，同比增长27.03%，占百强企业销售总额的39.62%，销售额超过10亿的企业达68家，较前一年增加4家，产业整体集中度呈上升趋势，国内企业集中度也在逐步提高。

随着《长江保护法》、《固体废物污染环境防治法》相继实施，企业安全环保压力持续加大；农药行业已进入高效、安全、环境友好的竞争时代，重组整合速度将加快，优胜劣汰更加激烈。除草效果好、毒性低的除草剂符合市场发展需求，在此类除草剂领域拥有较强研发实力和较大产能的农药企业更具竞争优势，将迎来更好的发展机遇。

3、公司建设资金需求将不断加大，亟需通过股权再融资满足建设资金需求

农药原药公司对研发能力、生产技术、生产工艺、安全环保的要求高，面对低毒、高效的农药产品的强劲市场需求，固定资产投资规模将持续加大。为进一步提高公司氯代吡啶类农药原药的市场竞争力和市场份额，有效抓紧市场机遇期；同时，迅速实施精草铵膦项目，取得领先地位，稳固公司在草铵膦系列产品的竞争优势，公司亟需通过外部融资满足大量建设资金的需求。

最近三年，公司资产负债率分别为44.36%、43.08%和34.85%，处于行业中等水平，若以借款形式获得长期性资金，将提高公司资产负债率水平，增加公司偿债压力；若通过股权方式融资，可以壮大公司资本实力，优化资本结构，降低公司财务风险，提升盈利能力。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、加快实施精草铵膦项目，保持竞争优势

公司目前是全球草铵膦原药生产的头部企业，但草铵膦市场竞争也日益加剧，作为草铵膦替代品的精草铵膦，由于其更佳的性价比，未来草铵膦市场将转化为精草铵膦为主的市场。同时，随着精草铵膦在全球多个国家完成登记，主流厂商积极开展市场推广，可以预计，精草铵膦替代草铵膦进度加快。为持续巩固公司核心产品竞争力，保持市场优势地位，公司有必要加快实施精草铵膦项目。

2、完善丰富农药原药产品线，提高产品的市场竞争优势

基于市场对于低毒、高效、环保的氯代吡啶类农药产品（如毕克草、氟草烟、绿草定、毒莠定和敌草快）的强烈需求，公司作为国内领先的氯代吡啶原药生产商，已拥有毕克草、毒莠定、氟草烟、绿草定等氯代吡啶除草剂先进的生产技术和成熟的生产经验多年，为继续做大做强氯代吡啶类农药系列原药产品，公司决定在广安基地建设氟草烟、绿草定生产线，提升产能规模，并新增敌草快产线，进一步丰富公司原药产品线，为客户提供更多除草剂产品组合，实现更高附加值，抢占更多市场份额，获得更强的竞争优势。另外，公司广安基地的四氯吡啶和五氯吡啶两个中间体即将投产，鹤壁基地也拥有联吡啶生产线，这些产品作为氟草烟、绿草定、敌草快上游原材料能够在公司范围形成产业链整合，使得产品更具竞争优势。

3、提升关键中间体产能，保障下游产品生产，提高盈利能力

公司主要产品毕克草、毒莠定是公司重要的收入和利润来源之一。近年来，北美、南美等终端市场需求的持续增长，原药产品市场需求居高不下，价格节节攀升，公司关键配套中间体TCPA钠盐产能已无法满足上述原药产品日益增长的需求，根据现有客户及后续市场需求，需尽快在广安基地扩能来实现原药生产保障。

4、优化资本结构，提升抗风险能力

本次向特定对象发行股票，可为公司业务发展提供资金支持，是全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措，是实现公司业务的健康、稳定发展和股东利益最大化目标的坚实基础。通过本次发行，公司可进一步优化资本结构，增强资本实力，改善债务结构，提升短期偿债能力、抗风险能力和融资能力。

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的15%。

最终发行对象将在本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对本次发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即本次发行的“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

本次发行的最终发行价格将在公司经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量不超过151,442,817股（含），未超过发行前公司总股本的30%。最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会依据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购取得的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让；本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

（七）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过208,800.00万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

（九）本次发行前公司未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次决议的有效期

本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

四、本次发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定的特定对象。截至本预案公告日，公司本次发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告日，董事会尚未确定发行对象，公司关联方亦尚未明确表达参与认购本次向特定对象发行股票的意向，故本次发行尚不构成关联交易。最终本次向特定对象发行股票是否构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2022年12月31日，公司总股本为80,043.72万股，久远集团直接持有公司19,037.60万股股份，占总股本的23.78%，为公司的控股股东；中物院通过久远集团和四川化材科技有限公司合计控制公司32.20%股权，为公司的实际控制人。

本次发行完成后，公司将增加不超过151,442,817股有限售条件流通股（具

体数额将在取得中国证监会同意注册的批复后根据最终发行价格确定），中物院控制的公司股权比例将不低于27.08%，中物院仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票的方案已经公司2023年4月27日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，尚需国资主管部门审批、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

为实现公司发展战略规划，推动各项业务健康持续发展，增强综合竞争力，提高盈利能力，公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过208,800.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）11000t/a农药及配套设施建设项目

1、项目概况

为扩大公司现有产品规模并新增品种，同时构建内部产业链，巩固公司在氯代吡啶农药领域的领导地位，公司计划扩充产能，新建11,000t/a农药及配套设施建设项目。

本项目主要建设3,000吨/年氟草烟项目、3,000吨/年绿草定项目、5,000吨/年敌草快项目及相关配套设施。

2、项目实施的必要性和可行性

（1）现有产品市场需求良好，急需扩能，提升竞争能力

氟草烟属于吡啶氧乙酸类除草剂，具有内吸传导作用，在禾谷类作物上使用适期较宽，可用于小麦、大麦、玉米、葡萄及果园、牧场、林场等地防除阔叶杂草，可以防治绝大多数阔叶杂草。由于氟草烟优异的除草特性，以跨国公司科迪华、先正达为龙头，近年围绕该产品开发出很多复配除草剂，由此带动了氟草烟的市场需求，预计2025年全球需求量将到达18,000吨。目前，氟草烟主要生产厂家有科迪华、江苏中旗、山东绿霸以及利尔化学，现有已公开产能合计约13,000吨，但实际生产更少，市场缺口估计在6,000-8,000吨。

绿草定属内吸传导型选择性除草剂，由植物的叶面和根系吸收，适用于低温或杂草难除的情形，如用于禾本科作物小麦、玉米、燕麦、高粱等田地防除阔叶杂草。绿草定还可用于森林造林前除草灭灌，维护防火线，扶育松树及林分改造。绿草定目前在国内主要与草甘膦登记为混剂，登记的剂型都是可湿性粉剂，使用范围都是非耕地防除阔叶杂草、小灌木等。该成分在许多欧美国家还登记应用在水稻、甘蔗和玉米等禾本科作物上，而国内在这些作物上的应用基本还是空白。绿草定主要市场包括中国、美国、澳大利亚、马来西亚、南非、巴西等国家，全球主要增量也是来自于这些国家。预计未来5年全球市场需求量将增加到20,000吨左右。目前，绿草定主要生产厂家有GHARDA、AIMCO1、丰山集团以及利尔化学，现有已公开产能合计约13,500吨，目前市场缺口约7,000-8,000吨。

氟草烟、绿草定是公司生产多年的成熟产品，公司绵阳基地拥有氟草烟1,500吨/年、绿草定2,200吨/年生产线，而氟草烟、绿草定又有良好的市场空间，因此，公司计划在广安基地新增生产线，提高产能。

（2）受益于百草枯禁限用，敌草快存在较大潜在需求

在草铵膦快速发展前，敌草快是全球仅次于草甘膦和百草枯的第三大灭生性除草剂，主要用于阔叶杂草居多的地块，对恶性阔叶杂草特效，除草更彻底，杂草没有抗药性，除草效果好。随着国际禁限用的扩大，巴西，中国，台湾，泰国，马来，越南等，都开始禁用百草枯，全球累计禁用达到26,000吨左右，敌草快作为替代应用之一，面临着很多机会。预计未来5年内，全球总需求约为63,000

吨。目前，敌草快主要厂家有先正达、红太阳、永农生物、山东绿霸，现有已公开产能约为37,800吨/年，市场缺口近30,000吨。而且，敌草快核心中间体之一的2,2-联吡啶生产厂家少，且生产很不稳定，供应出现较严重短缺，导致敌草快厂家生产不稳定，现有实际产能难以满足敌草快的市场需求。

（3）技术与工艺成熟稳定，规模化生产成本低

公司氟草烟、绿草定在绵阳基地运行多年，生产工艺技术成熟先进，公司控股子公司广安利华是公司与全球农化领先企业科迪华的合资公司，正在建设四氯吡啶、五氯吡啶和MEI生产线，其中，四氯吡啶是绿草定的关键中间体，MEI是氟草烟的关键中间体（五氯吡啶是前端原材料），这些生产线采用了全球领先的工艺技术和生产标准，投产后能够在源头上进一步降低绿草定、氟草烟的生产成本，进一步提高产品的竞争力。

公司已研发敌草快生产工艺多年，且通过了中试验证。公司采用二联吡啶与1,2-二溴乙烷反应，环合成敌草快的工艺路线。其中的关键中间体二联吡啶在公司鹤壁基地有成熟稳定生产多年的生产线，能够保障原材料的稳定供应，确保持续稳定生产，能有效支撑敌草快的生产。

3、项目投资概算

本项目总投资54,008.00万元，拟使用募集资金21,800.00万元。项目投资概算如下：

4、项目实施主体及选址

本项目由公司全资子公司广安利尔实施，项目选址位于四川省广安经济技术开发区新桥工业园区。

5、项目经济效益评价

本项目建设期为30个月，预计本项目达产后可形成年销售收入约8.94亿元，实现年均税后净利润约1.15亿元，税后财务内部收益率为19.85%，静态投资回收期4.35年（不含建设期），动态投资回收期6.10年（不含建设期），预期经济效益良好。

6、项目审批情况

（1）用地

本项目实施主体广安利尔已分别取得编号为新桥国用（2015）第00077号及新桥国用（2015）第01002号的工业用地使用权证书。

（2）立项

本项目包含三个子项目，其中年产5,000吨敌草快建设项目已在广安经济技术开发区商务经信局完成项目备案（备案号：川投资备【2207-511624-07-02-659689】JXQB-0152号）；年产3,000吨三氯吡氧乙酸酯（绿草定）建设项目已在广安经济技术开发区商务经信局完成项目备案（备案号：

川投资备【2207-511624-07-02-555955】JXQB-0153号）；年产3,000吨/年氯氟吡氧乙酸酯（氟草烟）建设项目已在广安经济技术开发区商务经信局完成项目备案（备案号：川投资备【2207-511624-07-02-233963】JXQB-0154号）。

（3）环评

本项目已取得四川省环境保护厅出具的环评批复（批复号：川环审批[2018]24号）。

（二）TCPA钠盐化工中间体及其配套工程项目

1、项目概况

为抓住市场机遇，公司急需满足市场对于主要产品毕克草、毒莠定和氯氨吡啶酸的需求，但关键中间体TCPA钠盐产能有限，因此，公司拟启动TCPA钠盐化工中间体及其配套工程项目建设。

2、项目实施的必要性和可行性

（1）满足现有产品产量的增长对关键中间体的需求

经过多年的发展，公司氯代吡啶类主要产品毕克草、毒莠定、氯氨吡啶酸已成为公司重要且稳定的营收和利润来源之一。近年来，此类产品需求居高不下，市场价格也明显增长。根据毕克草、毒莠定以及氯氨吡啶酸现有市场强势增长及趋势判断，公司还将新建毕克草、毒莠定等氯代吡啶类产品的生产装置，这将进一步加大对TCPA钠盐的需求，因此，公司亟需建设TCPA钠盐装置，扩大产能规模，保障下游产品生产。

（2）构建完善的产业链并提高产品竞争力

公司鹤壁基地拥有2-甲基吡啶生产线，是生产TCPA钠盐上游关键原材料，公司已形成2-甲基吡啶到2-氰基吡啶，再到农药原药毕克草、毒莠定、氯氨吡啶酸的完整产业链，有效降低成本，并大幅提升供应保障能力，从而提高毕克草、毒莠定的市场竞争力和盈利能力。

3、项目投资概算

本项目总投资60,500.00万元，拟使用募集资金30,800.00万元。项目投资概算如下：

4、项目实施主体及选址

本项目由公司全资子公司广安利尔实施，项目选址位于四川省广安市经济技术开发区新桥工业园区。

5、项目经济效益评价

本项目建设期为14个月，预计本项目达产后可形成年销售收入约5.35亿元，实现年均税后净利润约1.41亿元，税后财务内部收益率为15.81%，静态投资回收期4.92年（不含建设期）,动态投资回收期7.04年（不含建设期），预期经济效益良好。

6、项目审批情况

（1）用地

本项目实施主体广安利尔已取得编号为川（2021）广安市前锋不动产权第0003871号的国有建设用地使用权证书。

（2）立项

本项目已在广安经济技术开发区发展改革局完成项目备案（备案号：川投资备【2111-511624-04-01-817427】FGQB-0186号）。

（3）环评

本项目已取得广安市生态环境局出具的环评批复（批复号：广环审批[2022]4号）。

（三）10000t/a精草铵膦及公辅工程项目

1、项目概况

公司作为草铵膦原药生产的头部企业，经过多年研发，已掌握精草铵膦生化法的生产技术，具备技术实施条件。为尽快满足客户需求，迅速抢占精草铵膦市场并取得领先优势，公司在20000吨/年酶法精草铵膦的基础上再计划建设10,000吨/年生化法精草铵膦生产线。

2、项目实施的必要性和可行性

（1）精草铵膦性价比高的特点带来旺盛的市场替代需求，市场空间巨大

精草铵膦与百草枯、草甘膦、草铵膦一样为全球典型非选择性除草剂产品。其中，草甘膦作为全球最大的除草剂（全球市场销售量约100万吨），目前市场

需求增长疲态已经出现，未来难以持续性增长；百草枯受到全球广泛性禁用；而草铵膦具有杀草谱广、低毒、内吸好、活性高和环境友好等特点，也是全球第二大转基因作物耐受除草剂，近年来受到全球的追捧，市场需求增长迅猛。精草铵膦凭借更优的性价比，成为草铵膦和草甘膦的最佳替代品。随着国内外众多公司对精草铵膦登记、市场推广的完成，在未来三至五年内，精草铵膦的需求将会迅速增加。同时，随着耐受草铵膦的转基因作物的进一步种植推广，如巴斯夫、先正达等农化巨头耐草铵膦的转基因大豆、玉米等品种在美国、巴西等国家大面积推广，以及中国等新兴市场开放转基因市场，预计又可以给草铵膦以及作为迭代品的精草铵膦带来约2-3万吨的市场。

（2）抢抓市场战略机遇，快速推进生化法产线建设，持续保持竞争优势公司作为全球草铵膦头部企业，布局精草铵膦市场具有先天的竞争优势，现已取得了精草铵膦的原药登记证，并已在全球进行了精草铵膦的战略布局。结合本次募投项目采用的先进技术路线所带来的高品质和低成本优势，在公司具备先发优势的情况下，能够迅速取得领先优势，公司继续保持在草铵膦、精草铵膦系列产品的龙头地位，抓住战略机遇，确保公司持续稳定发展。

（3）技术路线自主先进，可规模化生产

本次募投项目年产10,000吨生化法精草铵膦项目生产线工艺路线是以高丝氨酸、氯甲烷为主要原料，通过化学法得到精草铵膦。该工艺原材料成本较低，除高丝氨酸以外，其他均为基础化工原材料，简单易得，主要原料公司实现自主配套，是未来生产精草铵膦的主流工艺。该工艺的重要原料高丝氨酸，已在公司绵阳基地完成生产工艺开发和中试验证，技术成熟。另一种重要原料甲基二氯化磷，同时也是草铵膦的关键中间体，利尔化学已掌握国际最先进的生产技术。另外，该精草铵膦工艺和现有草铵膦工艺有较多相同之处，关键反应通过借鉴现有广安基地草铵膦成熟工业化生产技术，完成连续化工艺验证，较好的解决了工程化的难题，为大规模工业化生产扫清了技术障碍，技术成熟度较高。精草铵膦生产中的核心工艺为国际国内首创，公司在精草铵膦工艺上不断创新，形成了一批高价值专利，并积极推进专利的全球布局，技术处于全球领先水平。

本项目产业化生产技术已经成熟，涉及的中间体自主配套，因此该技术路线完全自主可行，可规模化生产。

3、项目投资概算

本项目总投资106,636.00万元，拟使用募集资金93,600.00万元。项目投资概算如下：

4、项目实施主体及选址

本项目由公司控股子公司荆州三才堂实施，项目选址位于湖北省荆州市经济技术开发区。

5、项目经济效益评价

本项目建设期为18个月，预计本项目达产后可形成年销售收入约15.04亿元，实现年均税后净利润约4.16亿元，税后财务内部收益率为41.80%，静态投资回收期2.47年（不含建设期）,动态投资回收期3.09年（不含建设期），预期经济效益良好。

6、项目审批情况

（1）用地

本项目实施主体荆州三才堂已取得编号为鄂（2021）荆州市不动产权第0067551号的国有建设用地使用权证书。

（2）立项

本项目已在荆州经济技术开发区经济发展局完成项目备案（项目代码：

2018-421004-26-03-076130）。

（3）环评

本项目已取得荆州市生态环境局出具的环评批复（批复号：荆环审文[2022]67号）。

（四）补充流动资金项目

1、项目基本情况

公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金中的62,600.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。

2、补充流动资金的必要性及可行性

（1）满足公司业务经营及扩张需求，提高持续盈利能力

近年来，公司业务快速发展，营业收入逐年递增，公司对营运资金的需求也随之扩大。公司本次发行拟使用部分募集资金补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营及拓展提供资金支持，进而提升公司的行业竞争力，为公司的持续健康发展打下基础。

（2）优化公司资本结构，提升抗风险能力

截至2022年12月31日，公司负债总额448,333.54万元，资产负债率为

34.85%，其中流动负债占负债总额的80.25%，短期偿债压力较大。公司本次发行拟使用部分募集资金补充流动资金有利于优化公司资产负债结构，降低财务风险，优化公司资本结构，提升抗风险能力。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）公司经营管理的影响

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于11,000t/a农药及配套设施

建设项目、TCPA钠盐化工中间体及其配套工程项目、10,000t/a精草铵膦及公辅工程项目和补充流动资金项目。项目建成后，将有利于提升公司盈利能力，增强公司产品竞争力，从而使得公司整体实力得到增强。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

（二）公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，一方面，公司的总资产与净资产规模将同时增加，从而降低公司的资产负债率，有利于公司降低财务风险、增强抗风险能力；另一方面，本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主营业务开展，募集资金项目顺利实施后，公司在核心产品及相关领域的研发优势将进一步得以提升，公司产品的产能规模、成本优势将得到有效提升，从而更好地满足市场需求。

由于募集资金投资项目所涉及的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目的顺利实施，公司的长期盈利能力将得到有效增强，能够为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。

第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对上市公司业务及资产的影响

本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关产业政策以及公司未来发展方向，具有良好的发展前景和综合效益。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，资本实力将得到增强，不会导致公司业务发生重大变化。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本等将发生变化。公司将依法根据发行后情况对公司章程中有关公司的注册资本、股本等相关条款进行调整，并办理工商登记手续。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，但本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行而对高管人员结构进行调整。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次发行完成后，公司主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加。但由于募投项目所涉及产品产生的经营效益需要一段时间才能体现，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着项目的逐步实施，公司的业务收入和盈利能力将得到提升，财务状况亦将获得进一步优化。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资活动及经营活动的现金流出将随之提高；募集资金投资项目实施后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到优化。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公

司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2022年12月31日，公司的资产负债率为34.85%。本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，有利于提高公司偿债能力及抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）行业及市场风险

1、市场竞争风险

就现有产品而言，公司目前在国内具有较明显的技术和规模优势，尽管农药行业竞争结构有所优化，但随着国内竞争对手逐步整合并扩大产能规模，公司面临的竞争压力增大，这在一定程度上将影响公司销售和盈利能力。若未来主要产品的市场需求或价格出现较大下跌，市场竞争严重加剧，则可能会对公司的产品需求和盈利能力产生重大不利影响。

2、原材料供应及价格波动风险

公司原材料成本占营业成本较大，原材料价格的波动对营业成本及毛利率会有较大影响。虽然公司采取了不断改进生产工艺技术、优化采购渠道和模式以及调整产品价格等措施有效降低主要原材料价格波动带来的影响，但当原材料价格波动幅度较大时，仍会对公司业绩产生一定的不利影响。

3、国际市场环境变化的风险

最近三年，公司出口收入占营业收入的比重分别为37.89%、46.60%和60.76%，占比逐年显著提高。公司的部分优势产品主要市场在海外，国际市场是公司重要

的销售市场，国际市场环境的变化对公司的营业收入有较大影响。公司一直致力于维护与国外客户的良好合作关系，但是，公司产品的出口仍然受到多方面外贸环境的制约，如果公司主要出口地区的市场、贸易政策和政治经济等因素发生变化，将对公司的业绩产生一定的不利影响。

（二）经营管理风险

1、产品质量控制风险

作为农药生产企业，公司的产品质量直接关系到农业生产和农产品安全，并进一步影响人们的身体健康，因此公司历来十分重视产品质量，严格控制采购、生产、销售等各个环节的质量检测。公司已经按照有关的国家标准、行业标准、企业标准建立了严格的内控制度，使从原材料进厂到产成品出厂的全过程均处于受控状态，保证了产品质量。伴随着公司经营规模的持续增长，对公司产品质量管理水平的要求也日益提高，如果公司的产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化，将可能对公司的品牌形象及市场销售产生一定的不利影响。

2、大规模建设投入导致利润下滑的风险

虽然近几年，公司的收入与净利润明显增长，但预期原材料上涨及人工成本升高，加上公司本部及广安基地等项目建设，均投入较大金额的资本性支出，未来可能出现净利润的下降。

公司将严格做好投资管理，尽量控制投资规模，并缩短建设周期，加快项目达产进程，早日发挥效益，力争减少业绩波动。但在建项目需历经一定的建设周期，是否达到预期收益也还存在一定的不确定性，短期内或对公司业绩带来不利影响，导致公司利润存在下滑风险。

（三）财务风险

1、应收账款规模较大的风险

最近三年，公司应收账款账面价值分别为90,001.77万元、126,743.64万元和158,810.72万元，占同期流动资产的比例分别为25.39%、27.09%和30.79%。公司主要客户包括科迪华、巴斯夫、先正达、纽发姆、住友化学、UPL等知名

企业，应收账款发生坏账的可能性较小；公司也通过财务部门和销售部门的协同管理，尽力避免应收账款发生坏账的风险，但是若主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从而将会影响公司的资产质量及盈利水平。

2、存货占比较高风险

最近三年，公司流动资产中存货金额较高，分别为106,838.16万元、149,604.52万元和170,975.88万元，占流动资产的比例分别为30.15%、31.97%和33.15%。存货占比较高的主要原因系随着公司生产规模的扩大，库存商品增加；同时，为满足客户需求、应对原材料价格的上涨和市场竞争，公司适度加大了原材料的储备。随着公司扩建、新建项目投产及销售规模的扩大，公司未来的存货可能仍会保持较高的金额，从而占用一定的流动资金，使公司面临一定的财务风险。

（四）税收政策风险

1、出口退税政策变化风险

公司主营业务收入中出口收入占比较大。最近三年，公司出口产品执行“免、抵、退”税政策。农药产品出口退税政策有利于国内农药生产企业降低生产成本，但如果未来农药出口税收政策改变，退税率下调甚至取消，将对公司的盈利水平造成一定影响。

2、企业所得税率变化风险

根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告【2012】第12号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）的规定，报告期内公司及子公司利尔作物、广安利尔、广安绿源及启明星华创享受西部大开发税收优惠政策，企业所得税实际按15%计缴。

公司子公司快达农化、兴同化学及比德生化作为高新技术企业，最近三年企业所得税按15%计缴。若未来产业政策发生变化或者国家税收优惠政策发生变化，则公司所得税率存在一定的不确定性。

（五）环保风险

公司主要从事化学农药原药及制剂的研发、生产与销售，生产过程中会产生一定量的废水、废气及废渣。一方面，公司高度重视环保工作，具有完善的环保设施和管理制度，现有“三废”排放符合国家标准，但在环保设备出现故障或特定情况下，可能导致排放参数不达标而被主管部门处罚；另一方面，随着国家对环境保护的日益重视，《环境保护法》《长江保护法》《环境保护税法》相继实施，企业执行的环保标准也将更高更严，将增加公司在环保设施、“三废”治理等方面的资本性投入及后续都费用支出，从而对公司的收益水平造成一定的不利影响。

（六）安全生产风险

公司生产过程中，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因现有设备及工艺的局限性、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。针对安全风险，公司加大安全隐患排查和整改力度，内部设置了环境健康安全部及专职安全员，制定了安全生产相关制度，加强了安全环保培训，并尽量采用了先进的设备设施和自动控制系统，尽量降低安全生产风险。虽然最近三年，公司未发生过重大安全事故，也十分重视安全生产事故的防范，但随着公司生产规模不断扩大，公司安全生产相关制度可能存在不充分或者没有完全地得到执行等风险，导致重大安全事故地发生，进而给公司的生产经营带来较大的不利影响。

（七）募集资金投资项目的风险

公司本次发行的募集资金将投资于11,000t/a农药及配套设施建设项目、TCPA钠盐化工中间体及其配套工程项目、10,000t/a精草铵膦及公辅工程项目、补充流动资金项目。公司募集资金投资项目具有良好的技术积累和市场基础，且基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素进行了慎重且充分的可行性分析。

但是，依然存在募集资金投资项目实施完成后，发生诸如公司工艺技术、行业政策、经济环境、市场需求、竞争形势、技术方向等方面的不利变化，导致项

目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。按照募集资金使用计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊销，如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将对公司经营业绩构成较大压力。

第四章 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司重视对投资者的合理回报。为建立对投资者持续、稳定、可持续的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，《公司章程》对股利分配政策的相关规定如下：

“第一百六十一条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续、稳定。

（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）公司可以每年度进行一次现金分红，并还可以结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。

（四）现金分红的条件

1.公司该年度实现的可分配利润为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对金额在人民币8,000万元以上。

（五）在满足现金分红条件时，公司连续3年以现金方式累计分配的利润不

少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，为保持公司股本数量与资产规模相匹配，在除现金股利分配外，公司可还采取股票股利的方式进行利润分配。

（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）利润分配的决策程序和机制

公司董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况和股东回报规划提出利润分配预案，并在利润分配预案形成前与独立董事充分讨论，并听取其意见。公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确意见，同时，可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

股东大会对利润分配方案进行审议前和审议时，公司应通过多种渠道（包括不限于投资者关系管理互动平台、邮件、电话等）与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。

（八）利润分配政策的调整原则

公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整利润分配政策的，

应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，决策和审议程序应按照本条第六款“利润分配的决策程序”执行，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”

二、公司最近三年的利润分配情况

（一）最近三年分红情况

最近三年，公司的分红情况如下表所示：

单位：万元、%

现金分红（含税）

归属于上市公司普通股股东的净利润（合并）

当年现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

最近三年累计现金分配合计

最近三年年均归属于上市公司普通股股东净利润

最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润

最近三年发行人累计现金分红76,850.89万元，占公司最近三年年均可分配利润的65.93%，已切实履行了公司关于现金分红的承诺。发行人最近三年累计现金分红所占比例较高，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。

（二）未分配利润使用情况

在提取法定盈余公积金及向股东分红后，公司2020年度、2021年度及2022

年度剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、未来股东回报规划

为进一步完善和健全科学、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《利尔化学股份有限公司股东回报规划（2023-2025年）》：

“一、股东回报规划的考虑因素和基本原则

公司股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，是建立在对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，综合考虑公司实际情况而形成的对投资者持续、稳定的回报机制。

二、公司股东回报的具体方案

1、利润分配的形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润，但利润分配不得超过累积可分配利润的范围。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配的时间间隔

公司可以每年度进行一次现金分红，并还可以结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。

3、现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目

除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对金额在人民币8,000万元以上。

4、现金分红的比例

在满足现金分红条件时，公司连续3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、发放股票股利的条件

若公司业绩增长快速，为保持公司股本数量与资产规模相匹配，在除现金股利分配外，公司可还采取股票股利的方式进行利润分配。

6、权益分派的时间

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

7、利润分配的决策程序和机制

公司董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况和股东回报规划提出利润分配预案，并在利润分配预案形成前与独立董事充分讨论，并听取其

意见。公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确意见，同时，可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

股东大会对利润分配方案进行审议前和审议时，公司应通过多种渠道（包括不限于投资者关系管理互动平台、邮件、电话等）与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。

8、利润分配政策的调整原则

公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，决策和审议程序应按照“利润分配的决策程序”执行，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

10、公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

三、股东回报规划制定和调整的决策机制

公司股东回报规划应由公司董事会、股东大会结合公司章程的规定、公司经营的实际需求、股东要求和意愿及外部融资环境和成本等内外部因素制定。董事会、股东大会在制定股东回报规划时，应通过多种渠道与独立董事、股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取独立董事、股东的意见和建议。

公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会以特别决议通过。”

第五章 本次发行摊薄即期回报的分析及拟采取的填补回

报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司控股股东、董事及高级管理人员对公司填补回报措施亦作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司本次发行于2023年12月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

3、假设本次发行募集资金总额为208,800.00万元（含），不考虑发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次发行股票数量为不超过151,442,817股（含），不超过公司发行

前总股本的30%（最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准），若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。

5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以公司本次发行前截至2022年12月末总股本数80,043.72万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。

6、公司2022年归属于上市公司股东的净利润为181,248.29万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为184,638.23万元。假设公司2023年扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润相对于2022年增长10%、持平、减少10%。

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。

同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投

资风险。

三、本次发行的必要性及合理性

本次发行股票募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强，符合公司和全体股东的利益。具体分析详见同日公告的《利尔化学股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投融资决策程序，努力提高资金的使用效率，加强成本控制，节省公司的各项费用支出，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司已经根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况及《公司章程》的规定，制定并完善了本公司的《募集资金管理办法》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次发行募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）专注主业，提升盈利能力

公司将进一步专注农药研发生产及相关业务的发展，提高公司抵御风险的能

力，并通过内部培养及外部引进优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大收益。

（四）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家相关政策。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（六）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）控股股东的承诺

公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

2、自本承诺出具日至发行人本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所等证券监管机构该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会和深交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益。

2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺将积极推动、支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充的公司薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、在中国证监会和深交所等证券监管机构另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会和深交所等证券监管机构的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会和深交所等证券监管机构的要求。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

利尔化学股份有限公司

董 事 会2023年4月27日