利尔化学：2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告
证券代码：002258 证券简称：利尔化学
利尔化学股份有限公司
2023年向特定对象发行股票
方案的论证分析报告
二〇二三年四月
利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”或“公司”）是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了向特定对象发行股票方案论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《利尔化学股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
公司是一家农药原药、制剂、化工材料及化工产品的研发、生产、销售的高新技术企业，是国内农药化工细分行业氯代吡啶类原药及草铵膦的龙头企业。公司主营业务为氯代吡啶类、草铵膦等原药、制剂及相关化工中间体的研发、生产和销售。公司主要产品分为三大类，即农药原药、农药制剂及化工材料，其中，农药原药主要包括有机磷类（如草铵膦、精草铵膦）、吡啶类（如毕克草、毒莠定、氟草烟、绿草定、氯氨吡啶酸）、磺酰脲类等，农药制剂主要包括可湿性粉剂（如屠欢、富生美）、悬浮剂（如尤美艳）、可溶性粉剂（如欢瑞），以及化工中间体（如2-甲基呲啶、2.2-联呲啶）等。本次发行股票募集资金投资项目系围绕公司主营业务，项目相关背景和目的如下。
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、近年来，国家陆续出台产业政策促进农药产业的转型与发展
随着人们环保意识和食品安全意识的增强，对高毒农药使用可能带来的人类健康损害和环境破坏重视程度越来越高，国家出台了多项有力举措，支持高效、安全、环境友好的农药产品的发展。2019年11月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，鼓励“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产”，进一步明确提倡高效、安全、环境友好型农药产品的研发生产。2020年2月，农业农村部发布了《2020年农药管理工作要点》，提出“优化管理服务，提高农药审批质量和效率”、“加强市场监督管理，保障农药产品质量”、“加强产业发展引导，促进农药转型升级”、
“加强科学用药指导，促进农药减量增效”、“加强支撑能力建设，提升农药治理水平”，对农资农药行业的具体发展提出更加细致、严格的规定，将推动行业去芜存菁，为优质企业提供良好的市场环境；2022年1月，农业农村部等部门联合印发的《“十四五”全国农药产业发展规划》，强调推进农药生产企业兼并重组、转型升级、做大做强，培育一批竞争力强的大中型生产企业。
2、行业整合速度加快、优胜劣汰更加激烈，公司产品符合市场发展需求自2014年起，受气候变化、农作物价格下跌、汇率波动、全球农业经济疲软等因素的影响，全球农化巨头掀起了并购热潮。在此期间，中国化工完成了对瑞士先正达的收购；陶氏化学与杜邦合并成立陶氏杜邦，并将其农业事业部命名为科迪华农业科技；拜尔完成了对孟山都的收购；巴斯夫完成了对拜耳种子和非选择性除草剂业务重要部分的收购；中国化工与中化集团合并；印度联合磷化完成了对爱利思达的收购。农药巨头间的跨国并购潮进一步巩固了其在全球农药市场，特别是农药技术开发的垄断地位。经过兼并重组浪潮，如今世界农药行业已呈现明显的寡头格局，全球农药市场呈现中、德、美三足鼎立的格局。
根据中国农药工业协会发布的2022年中国农药行业销售百强榜，十强企业2021年销售额达1,007.88亿元，同比增长27.03%，占百强企业销售总额的
39.62%，销售额超过10亿的企业达68家，较前一年增加4家，产业整体集中度呈上升趋势，国内企业集中度也在逐步提高。
随着《长江保护法》、《固体废物污染环境防治法》相继实施，企业安全环保压力持续加大；农药行业已进入高效、安全、环境友好的竞争时代，重组整合速度将加快，优胜劣汰更加激烈。除草效果好、毒性低的除草剂符合市场发展需求，在此类除草剂领域拥有较强研发实力和较大产能的农药企业更具竞争优势，将迎来更好的发展机遇。
3、公司建设资金需求将不断加大，亟需通过股权再融资满足建设资金需求
农药原药公司对研发能力、生产技术、生产工艺、安全环保的要求高，面对低毒、高效的农药产品的强劲市场需求，固定资产投资规模将持续加大。为进一步提高公司氯代吡啶类农药原药的市场竞争力和市场份额，有效抓紧市场机遇
期；同时，迅速实施精草铵膦项目，取得领先地位，稳固公司在草铵膦系列产品的竞争优势，公司亟需通过外部融资满足大量建设资金的需求。最近三年，公司资产负债率分别为44.36%、43.08%和34.85%，处于行业中等水平，若以借款形式获得长期性资金，将提高公司资产负债率水平，增加公司偿债压力；若通过股权方式融资，可以壮大公司资本实力，优化资本结构，降低公司财务风险，提升盈利能力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、加快实施精草铵膦项目，保持竞争优势
公司目前是全球草铵膦原药生产的头部企业，但草铵膦市场竞争也日益加剧，作为草铵膦替代品的精草铵膦，由于其更佳的性价比，未来草铵膦市场将转化为精草铵膦为主的市场。同时，随着精草铵膦在全球多个国家完成登记，主流厂商积极开展市场推广，可以预计，精草铵膦替代草铵膦进度加快。为持续巩固公司核心产品竞争力，保持市场优势地位，公司有必要加快实施精草铵膦项目。
2、完善丰富农药原药产品线，提高产品的市场竞争优势
基于市场对于低毒、高效、环保的氯代吡啶类农药产品（如毕克草、氟草烟、绿草定、毒莠定和敌草快）的强烈需求，公司作为国内领先的氯代吡啶原药生产商，已拥有毕克草、毒莠定、氟草烟、绿草定等氯代吡啶除草剂先进的生产技术和成熟的生产经验多年，为继续做大做强氯代吡啶类农药系列原药产品，公司决定在广安基地建设氟草烟、绿草定生产线，提升产能规模，并新增敌草快产线，进一步丰富公司原药产品线，为客户提供更多除草剂产品组合，实现更高附加值，抢占更多市场份额，获得更强的竞争优势。
另外，公司广安基地的四氯吡啶和五氯吡啶两个中间体即将投产，鹤壁基地也拥有联吡啶生产线，这些产品作为氟草烟、绿草定、敌草快上游原材料能够在公司范围形成产业链整合，使得产品更具竞争优势。
3、提升关键中间体产能，保障下游产品生产，提高盈利能力
公司主要产品毕克草、毒莠定是公司重要的收入和利润来源之一。近年来，
北美、南美等终端市场需求的持续增长，原药产品市场需求居高不下，价格节节攀升，公司关键配套中间体TCPA钠盐产能已无法满足上述原药产品日益增长的需求，根据现有客户及后续市场需求，需尽快在广安基地扩能来实现原药生产保障。
4、优化资本结构，提升抗风险能力
本次向特定对象发行股票，可为公司业务发展提供资金支持，是全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措，是实现公司业务的健康、稳定发展和股东利益最大化目标的坚实基础。通过本次发行，公司可进一步优化资本结构，增强资本实力，改善债务结构，提升短期偿债能力、抗风险能力和融资能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大，自有资金难以满足项目建设的资金需求。近年来公司持续稳定发展，随着经营规模持续扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资存在一定局限性，若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提高，加大财务风险；另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司稳健经营。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
公司业务发展中，需要长期资金的支持、选择股权融资方式能优化公司现有资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司募投项目及战略目标的实现，具有较好的规划及协调性；同时，公司通过此次发行还将进一步提升净资产规模，提高经营稳定性和抗风险能力。综上，公司本次选择以向特定对象发行股票的方式募集资金具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的15%。
最终发行对象将在本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对本次发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即本次发行的“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过，并将相关公告在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，尚需股东大会审议、深圳证券交易所审核及中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次向特定对象发行股票募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。董事会决议及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。此外，本次向特定对象发行股票方案尚需国资主管部门审批、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案已经公司第六届董事会第八会议审议通过，本次方案及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，确保了全体股东的知情权，保证本次发行的公平性及合理性。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响、填补的具体措施及相关主体承诺为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司控股股东、董事及高级管理人员对公司填补回报措施亦作出了承诺。前述具体内容，请见公司披露的《利尔化学股份有限公司关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的公告》。
利尔化学股份有限公司
董事会2023年4月27日