利尔化学：《境外子公司经营管理办法》

第一章 总则第一条 鉴于利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）境外子公司（以下简称“子公司”）逐步开展实质运营，为规范子公司的经营行为，控制经营风险，并完善对子公司的监管，根据《公司法》等法律法规并结合公司《章程》、《子公司管理制度》等制度性文件，制定本办法。第二条 本办法所称子公司是指公司在中国大陆地区以外（含香港、澳门及台湾）设立的具有独立法人资格的全资子公司、控股子公司及实质控制的参股公司。

第二章 设立管理第三条 公司投资发展部牵头负责子公司的总体设立工作，营销中心负责或协助办理境外手续等事务。子公司设立完成后，投资发展部必须将执照、登记证、注册证书、备案、章程等公司相关法律文件以及印鉴移交总经理办公室统一保管，并同时知会公司财务共享中心等相关业务部门。因特殊情况，经公司董事长批准，也可将印鉴交由营销中心或其他机构代为管理。第四条 子公司原则上应聘请当地律师事务所、会计师事务所、税务事务所或其他中介机构作为常年法律、财税等顾问单位，确保公司的股权管理、合规管理事宜以及子公司经营活动符合所在地的法律规定，并就选聘的常年法律、财税顾问等中介机构分别报送公司投资发展部、财务共享中心备案。第五条 子公司应在章程或相关制度中明确规定业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交公司投资发展部按照权限提交公司总经理办公会、董事长、董事会或股东大会审议批准后方可实施。

第三章 日常运营管理第六条 境外子公司的日常运营管理工作（含年审）由公司营销中心负责；对于股权变动、章程修订、董监事变更、法人变更等涉及股东的事宜，由公司投资发展部负责管理。

第七条 公司营销中心应指定专人负责统筹子公司的整体管理，定期要求子公司所聘中介机构就子公司的合规化运营情况进行评估，并对下一周期子公司的运营提出建议和意见，投资发展部定期进行复核。

子公司应在每季度结束十日内将日常重大经营事项以书面报告形式报送公司分管领导、营销中心、投资发展部。第八条 子公司印鉴实行用印审批登记制度。印鉴使用必须履行登记手续，须由用印人员在公司OA办公系统中填写相应用印审批表，并按审批权限逐级签署意见后，连同需盖章文件等一并提交印鉴保管人，由其复核材料后用印，用印流程最后应流转至营销中心指定的负责人。第九条 严禁在空白协议、证明、介绍信、空白纸以及关键信息或内容不全的合同协议、授权委托书、邀请函等文件上使用公司印鉴。

第十条 印鉴保管人不得擅自用章，不得外借。对由其他机构保管的印鉴，在印鉴交由其他机构保管的同时，应告知该机构非经公司同意，不得违规用印。有违反规定情形的，一经发现，严肃处理；若因擅自用印导致公司遭受经济损失时，由其承担全部赔偿责任并按公司相关规定进行处罚；触犯法律的，依法追究相关责任人的法律责任。

第十一条 子公司法定代表人、总经理或其他负责实际运营的人员应当严格按照公司授权及子公司《章程》的要求，并符合当地法律法规，处理子公司各项经营性事务。

第十二条 公司审计部负责对子公司的审计监督工作，根据公司要求对子公司进行定期或专项审计。

第四章 财务管理

第十三条 公司财务共享中心负责子公司财务制度的建立及修订，对日常财务管理事项、专职财务人员（若有）和资金收支进行指导和监督。对于不设专职财务人员的子公司，其财务工作直接由公司财务共享中心指派专人负责管理。子公司相关财务及内控制度，可直接参照母公司利尔化学有关制度执行。

第十四条 子公司必须编制年度财务预算报送公司财务共享中心，由财务共享中心纳入公司总体预算履行审批程序。如在年度经营过程中，预算发生调整，

子公司应将调整方案报经公司财务共享中心，待财务共享中心根据调整金额大小履行公司审批程序后方可调整。

第十五条 子公司必须加强资金管理，制定本公司《货币资金权限审批表》或直接参照公司货币资金审批限权执行，严格审批流程，加强日常监控。子公司的财税风险在外聘财税专业服务机构的指导下，由子公司法人和财务共享中心共同防范。第十六条 子公司银行账户的开立、变更、撤销等按照《利尔化学集团银行账户管理办法》执行，由公司营销中心负责具体落实。

第五章 附则

第十七条 公司境外分支机构按照本办法执行。

第十八条 本办法未尽事宜，按子公司所在国家法律法规、公司相关规章制度和子公司内部规定执行。

第十九条 本办法由公司董事会负责修订和解释，自公司董事会审议通过之日起实施，后续修改经董事会审议通过后实施。

第二十条 本办法实施之日起，之前相关制度与本办法相抵触的，以本办法为准。