ST升达：关于对深圳证券交易所《关注函》回复的公告

证券代码：002259 证券简称：ST升达 公告编号：2023-006

四川升达林业产业股份有限公司关于对深圳证券交易所《关注函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。深圳证券交易所上市公司管理一部：

四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“升达林业”）于2022年12月15日收到贵部《关于对四川升达林业产业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第447号）。公司高度重视，组织相关部门对问询函涉及的问题进行逐项分析和答复，具体回复如下：

问题1：《提示性公告》中相关债权人转让至华宝信托的其持有的对公司及其担保人享有的主债权及担保合同项下的全部权利以及全部相关权益的具体情况；华宝信托对应的支付对价及付款安排，是否存在其他权利义务安排，是否存在抽屉协议等。

公司回复：

（一） 《提示性公告》中相关债权人转让至华宝信托的其持有的对公司及其担保人享有的主债权及担保合同项下的全部权利以及全部相关权益的具体情况

2022年12月9日，公司收到华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）的《债权转让通知》，被告知华宝信托已与公司原债权人中国东方资产管理股份有限公司上海市分公司（以下简称“东方资产”）、安徽合泰融资租赁有限公司（以下简称“安徽合泰”）、民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生金租”）、江西瑞京金融资产管理有限公司（以下简称“江西瑞京”）签署相关债权转让协议，所涉债务人及其担保人享有的主债权（含对融资租赁物全部相关权利）及担保合同项下的全部权利以及该等权利/权益转化形成的全部相关权益，依法转让给华宝信托。具体债权权益明细如下：

1、原中国东方资产管理股份有限公司上海市分公司对公司债权

原东方资产对公司债权涉及原浙商银行股份有限公司成都分行（以下简称“浙商银行”）、原华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融金租”）对公司的债权。

（1）原浙商银行对公司的债权：2018年7月4日，公司与浙商银行签订编号为（20408000）

浙商银借字（2018）第00107号借款合同，借款本金13,552万元，年利率4.35%，借款期限自2018年7月4日至2018年12月3日止，四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）、江昌政为该笔借款合同提供连带责任保证。2018年7月9日因触发违约条款，公司及相关连带责任保证担保人被浙商银行起诉，2019年9月26日，成都市中级人民法院判决公司承担偿还借款本金135,516,949.59元并支付利息、罚息，升达集团及江昌政对前述债务承担连带清偿责任。2021年，浙商银行己将其该笔债权转让给东方资产。截至2022年11月30日，就上述债务升达林业需偿还东方资产（原浙商银行）债务共计174,792,091.23元，其中本金135,516,749.53元，罚息39,275,341.70元。

（2）原华融金租对公司的债权：2016年4月15日，公司全资子公司榆林金源天然气有限责任公司（以下简称“榆林金源”）以其LNG生产线与华融金租签订融资租赁合同，合同约定租赁本金为20,000.00万元，租赁期限为2016年4月27日至2020年4月10日，共48个月。租金总额为22,428.45万元，租金按季支付，月租息率为0.39583%，风险金1,200.00万元，名义货价300.00万元。公司、升达集团和陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）共同为上述融资租赁业务提供连带责任的保证担保。因未能按期支付租金，华融金租向浙江省杭州市中级人民法院起诉榆林金源，公司、升达集团和陕西绿源作为连带责任保证担保人被一并起诉。2020年4月21日，榆林金源与华融金租在杭州中院达成执行和解笔录，重新约定了还款金额和还款计划。2021年，华融金租将该笔债权转让给东方资产。

截至2022年11月30日，升达林业需偿还东方资产（原华融金租）债务共计47,971,190.14元，其中：本金46,551,442.04元，违约金1,419,748.10元。

2、原安徽合泰融资租赁有限公司对公司债权

2016年7月29日，公司与安徽合泰签订《融资租赁合同》，租赁本金5,000万元，租赁期36个月，名义货价1,000元，升达集团、江昌政为该笔融资提供担保。因未能按期支付租金，公司及相关连带责任保证担保人被安徽合泰起诉。安徽省合肥市中级人民法院判决公司承担租金21,798,167元以及违约金、律师费和保全费等，升达集团、江昌政对前述债务承担连带清偿责任。

截至2022年11月30日，升达林业需偿还安徽合泰债务共计39,062,315.26元，其中：

本金21,798,167.00元，违约金17,264,148.26元。

3、原民生金融租赁股份有限公司对公司债权

2016年4月20日，公司与民生金租签订融资租赁合同，合同约定租赁本金为10,000万元，租赁期限为2016年4月20日起至2019年4月19日止，共36个月。租金总额为10,990.89万元，租金按季支付，租赁年利率为5.94%，每期租金为915.91万元。2018年8月10日，因未按时偿付租金，公司被民生金租起诉。2018年11月29日，天津市第二中级人民法院判决公司支付租金和违约金，相关担保人承担连带给付责任。

截至2022年11月30日，升达林业需偿还民生金租债务共计56,508,714.26元，其中本金33,636,313.12元，违约金22,872,401.14元。

4、原江西瑞京金融资产管理有限公司对公司债权

2017年5月18日，公司与恒丰银行股份有限公司成都分行签订了《流动资金借款合同》，实际借款本金3,800万元，借款期限自2017年5月18日至2019年5月17日，升达集团为该笔借款提供担保。因触发借款合同交叉违约条款，公司构成违约，2018年10月31日，四川省成都市蜀都公证处出具执行证书（2018）川成蜀证执字第886号，要求公司支付借款本金和利息、以及到期未偿还的罚息和违约金，升达集团承担连带赔偿责任。该笔债权先后转让至山东省金融资产管理服务有限公司、江西瑞京金融资产管理有限公司。

截至2022年11月30日，升达林业需偿还江西瑞京债务共计53,869,112.15元，其中：

本金38,000,000.00元，罚息15,869,112.15元。

（二）华宝信托对应的支付对价及付款安排，是否存在其他权利义务安排，是否存在抽屉协议等。

公司向华宝信托了解上述事项，华宝信托反馈如下：

“华宝信托接受委托人委托，分别设立长城宏达集合资金信托计划和长城宏达单一资金信托计划，该信托计划分别按照委托人的委托及指令，用于收购中国东方资产管理股份有限公司上海市分公司、安徽合泰融资租赁有限公司、民生金融租赁股份有限公司及江西瑞京金融资产管理有限公司持有的对升达林业及全资子公司榆林金源的债权。上述债权收购除江西瑞京金融资产管理有限公司持有的债权系协议转让之外，其他债权均系通过公开平台实施收购。收购标的是主债权及担保合同项下的全部权利以及全部相关权益，华宝信托代表信托计划已经按照成交价格支付了全部收购对价。

上述债权转让均系各方真实意思表示，不存在其他权利义务安排，也不存在抽屉协议安排。”

二、详细说明《异动公告》中所称的“债务未来解决方案”截至目前的筹划情况、筹划过程，公司所披露的信息是否真实、准确、完整；你公司是否按规定做好内幕信息知情人登记及保密工作，你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在泄露内幕信息、内幕知情人买卖公司股票等情形。公司回复：

（一）详细说明《异动公告》中所称的“债务未来解决方案”截至目前的筹划情况、筹划过程，公司所披露的信息是否真实、准确、完整；

经与华宝信托沟通了解，2022年11月30日，华宝信托内部开会讨论了涉及升达林业的债务解决方案。2022年12月9日，华宝信托与原债权方联合在《中国商报》刊登了《债权转让暨债务催收联合公告》，并向公司发出关于债权转让的通知函。公司及时响应，与新债权人华宝信托商讨后续方案。

截至2022年12月22日，公司出具《股票交易异常波动公告》（公告编号：2022-058）。当日，双方尚未达成一致，债务解决方案具体内容及能否最终实施依然存在重大不确定性。

2022年12月16日，华宝信托内部正式通过了关于涉及升达林业的债务重组方案决议。同时，作为升达林业第一大股东的受托管理人，华宝信托向升达林业董事会提交关于2022年度第二次临时股东大会的临时提案《关于签署<债务重组协议>的议案》。2022年12月16日，经董事会、监事会审议并通过《关于签署<债务重组协议>的议案》，后公司与华宝信托签署《债务重组协议》。2022年12月29日，经股东大会审议通过后债务重组协议生效，信托计划共计减免公司债务19,287.74万元，减免后对公司的债权合计金额为17,932.61万元。公司将按照相关规定要求定期披露进展信息。

因此，公司在《股票交易异常波动公告》中关于“债务未来解决方案”的信息披露真实、准确、完整。

（二）你公司是否按规定做好内幕信息知情人登记及保密工作，你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在泄露内幕信息、内幕知情人买卖公司股票等情形；

收到《关注函》后，公司已就本次交易制定了完整的内幕信息知情人登记表，并及时报备内幕信息知情人登记表。同时在整个债务重组过程中，公司采取了必要且充分的保密措施，

严格限定相关敏感信息的知悉范围，例如缩小知情人范围并做好知情人保密工作，与各中介机构签署了保密协议及条款并要求中介机构及相关人员严格遵守保密义务等。

经调查，公司未发现董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在买卖公司股票的行为。同时，华宝信托经内部自查告知，其公司内幕信息知情人员均不存在泄露内幕信息、买卖升达林业公司股票等情形，

本次债务重组中采取了严格的保密措施及保密制度，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行，在整个过程中不存在内幕信息提前泄露情形，未发现内幕信息知情人买卖公司股票情形。

三、补充报备上述事项的内幕信息知情人名单。

四、详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

公司回复：

自债务重组筹划之日起至本回复日，公司未接待过机构和个人投资者调研。不存在违反公平披露原则的事项。

四川升达林业产业股份有限公司

二〇二三年二月十日