ST升达：方正证券承销保荐有限责任公司关于四川升达林业产业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

方正证券承销保荐有限责任公司关于四川升达林业产业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国民族证券有限责任公司（现更名为方正证券承销保荐有限责任公司，以下简称“方正承销保荐”、“本保荐机构”）作为四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”、“上市公司”、“公司”）2016年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对升达林业2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、到位情况

升达林业经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]338号）《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，通过方正承销保荐向社会非公开发行人民币普通股股票109,008,267股，每股发行价为6.99元/股，募集资金合计761,967,786.33元，扣除与发行有关的费用16,636,353.24元后，实际募集资金净额为人民币745,331,433.09元。上述募集资金已于2016年5月16日到位，并经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）川华信验（2016）27号《验资报告》验证。

（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

二、募集资金管理及专户情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，公司制定了《四川升达林业产业股份有限公司募集资金专项管理制度》（以下简称“《募集资金专项管理制度》”）。根据《募集资金专项管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。根据公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，募投项目由公司全资子公司眉山市彭山中海能源有限公司（以下简称“彭山中海”）为投资主体。本次募集资金到位后，公司将募集资金投资于“彭山县年产40万吨清洁能源项目”。2016年6月3日，广发银行股份有限公司成都分行与公司、方正承销保荐签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在广发银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司非公开发行股份募集资金“彭山县年产40万吨清洁能源项目”的存储和使用，不得用作其他用途。广发银行股份有限公司成都分行在未经公司同意的情况下，于2018年6月12日自行扣划10,029.24万元用于抵偿公司对其债务，违反了《募集资金三方监管协议》规定。

（二）2022年12月31日募集资金专户存储情况

单位：人民币万元

（三）利用闲置募集资金购买理财产品

2018年6月29日，经公司第四届董事会第三十九次会议审议并批准，公司于2018年7月9日利用闲置募集资金购买了广发银行共计22,000万元的“‘名利双收’人民币结构性存款合同”保本浮动收益型产品，持有期间累计产生投资收益442.32万元。上述理财产品及收益已于2019年7月被司法扣划完毕。

（四）募集资金被司法扣划情况

公司违规对原控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）提供担保，升达集团及原实际控制人违规以公司名义对外借款，因升达集团及原实际控制人到期不能偿还相关债务，公司被迫代为清偿债务，公司存放于募集资金专户上的资金以及用募集资金购买的理财产品份额被债权人直接扣划或者通过法院强行扣划，造成公司违规使用募集资金。截至2022年12月31日，募集资金累计被扣划60,578.55万元，其中2018年度被扣划31,702.01万元、2019年度被扣划28,845.63万元、2020年度被扣划30.91万元、2021年度与2022年度未被扣划。

（五）募投项目终止并处置

原募投项目重点市场定位于成都以西和彭山以南1,000公里范围内的城镇燃气、车辆和船舶用气以及工业用气等。

由于受实体经济增速放缓，结构转型的影响，西南地区LNG工业用户未能形成规模，LNG工业用户不及预期。各地天然气经营采用排他性行政许可，也一定程度制约了LNG工业用户市场的发展；因柴汽油价格的波动，导致货运车辆油改气的使用经济性不稳定，区域内重型货车油改气推进缓慢。替代能源（如太阳能，电能）挤占LNG城镇燃气用户市场等，造成募集资金投资项目的目标市场区域LNG需求增长缓慢。因此，根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略的需要，为提高募集资金使用效率和投资回报，公司已终止该项目后续募集资金投入并终止该募集资金投资项目。

2021年11月8日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过《关于对公司募投项目土地进行处置的议案》、《关于终止公司募集资金投资项目并将部分结余募集资金永久补充流动资金的议案》，募集资金投资项目土地由四川彭山经济开发区管委会以协议收购方式回购，土地处置价款及收回的履约保证金共计3,660万元一并用于永久性补充流动资金，其余募集资金继续按照公司募集资金管理办法进行管理，具体情况详见公司公告。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募投项目使用资金为0元，前期置换及资金使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

前述土地处置价款及收回的履约保证金共计3,660万元于2021年11月一并用于永久性补充流动资金，详见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1．如“二、（四）”所述公司募集资金累计被扣划60,578.55万元，造成公司违规使用募集资金，本期未发生新的司法扣划。

2．公司募集资金承诺全部用于“彭山县年产40万吨清洁能源项目”，基于市场环境变化、LNG行业状况等因素，该募投项目已终止并处置。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见详见四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川升达林业产业股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（川华信专【2023】第【0353】号）。

七、保荐机构的主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查升达林业募集资金账户、与升达林业工作人员沟通等多种方式,对升达林业募集资金的存放、使用进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、募集资金投资项目的文件、中介机构相关报告,并与公司相关人员及广发银行相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。

八、保荐机构的核查意见

截至2022年12月31日，升达林业募集资金多次被强制扣划，违反了《募集资金三方监管协议》的约定，升达林业被违规占用募集资金共计60,578.55万元。本保荐机构已提请升达林业尽快设法补齐募集资金，严格履行《募集资金三方监管协议》通知义务，严格履行相关募集资金信息披露义务。

此外，根据公司战略调整及市场变化，募集资金投资项目已终止，项目土地已被政府主管部门按协议收回，土地处置价款及收回的履约保证金一并用于永久性补充流动资金。截至目前公司募集资金专户余额已被司法冻结。本保荐机构督促公司应根据相关法律法规的规定，合法合规地使用募集资金，募集资金的使用进度或安排亦应满足相关规定的要求，同时需及时履行信息披露义务，切实保障中小股东的知情权及合法权益，以维护上市公司和全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于四川升达林业产业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

方正证券承销保荐有限责任公司

2023年 月 日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元