关于对四川升达林业产业股份有限公司2022年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对四川升达林业产业股份有限公司2022

年年报的问询函

公司部年报问询函〔2023〕第 88 号

四川升达林业产业股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1. 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华信所”或“年审会计师”）对你公司2022年年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，持续经营重大不确定性涉及内容为：公司有息负债余额3.95亿元，其中已和解并展期的债务2.78亿元，逾期债务1.17亿元，另有预计负债2.07亿元，主要为计提的诉讼赔偿款。这些事项或情况，表明存在可能导致对升达林业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。请你公司：

（1）逐笔列示截至回函日你公司有息负债明细，债权人名称、借款金额、到期日期、是否逾期、逾期金额、是否涉诉，是

否存在主要银行账户被冻结情形，是否可能触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条实施其他风险警示的情形，以及是否及时履行了相应临时信息披露义务。

（2）报告期你公司诉讼赔偿合计11,892.39万元计入营业外支出，说明公司诉讼赔偿支出的明细情况，并结合相关诉讼的进展、预计负债金额计提标准，逐项说明公司计提赔偿金额是否谨慎、合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

（3）说明相关债务逾期对你公司生产经营的具体影响，债权人已经或拟采取的追偿措施，并进一步结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、融资渠道和能力等说明你公司的应对措施，公司未来是否存在债务违约进一步恶化的风险。

请年审会计师就问题（1）（2）发表明确意见。

2. 年报显示，2022年12月，华宝信托受托管理的“长城宏达集合资金信托计划”、“长城宏达单一信托计划”（以下统称“华宝信托”）受让东方资产、瑞京资产、民生金租、安徽合泰对公司的债权，并与公司签订债务重组协议，约定以基准日为2022年11月30日的债务余额37,220.34万元为基础，华宝信托对公司减免债务19,287.73万元，所减免的债务专项用于解决资金占用。报告期蔡远远刑事犯罪已确立，冲回原按民事合同关系计提的利息并减少资金占用2,212.39万元。报告期末升达集团资金占用余额减至93,480.71万元。请你公司：

（1）说明以债务重组方式解决资金占用问题是否符合《上

市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》“上市公司被控股股东、实际控制人及其关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿”的相关要求，是否履行相关审批程序。

（2）说明蔡远远因刑事犯罪被检察机关起诉的具体情况、目前案件进展，认定公司无需承担支付相关利息责任，进而减少资金占用的依据是否充分，是否符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定。请律师、年审会计师核查并发表明确意见。

（3）说明上述债务重组、冲回利息的具体会计处理，对当期损益、资本公积的确认依据及合理性，相关金额确认是否准确，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

（4）对于尚未解决的资金占用、违规担保问题，公司及相关方的后续解决措施和进展情况。

3. 你公司2021年及2022年营业收入扣除项目金额分别为

225.46万元、4,764.94万元，扣除内容均为资产出租收入等其他业务收入、LNG贸易业务收入等。请你公司：

（1）结合营业收入构成、行业特点、经营模式、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。

（2）逐项列示2021年及2022年营业收入扣除事项的具体内容及金额，说明报告期公司营业收入扣除金额大幅增长的原因。

请年审会计师核查并发表明确意见。

4. 报告期你公司LNG收入182,493.65万元，同比增长

21.83%；燃气初装收入284.37万元，同比减少76.36%；其他收入2,014.59万元，同比增长793.56%；同期LNG、燃气初装及其他业务毛利率7.22%、59.56%、36.63%，分别较上年同期变动-3.41个百分点、4.66个百分点、-54.14个百分点。报告期前五名客户销售额150,420.97万元，占年度销售总额的82.30%；2021年，公司前五名客户销售额45,221.86万元，占年度销售总额的

64.74%。报告期公司榆林金源承接中国石油天然气股份有限公司天然气销售陕西分公司（以下简称“中石油陕西分公司”）LNG委托加工业务，该协议约定截止日期为2023年10月31日。请你公司：

（1）结合行业政策、销售模式、在手订单、主要客户变动等情况等，说明报告期LNG业务保持增长的情况下，燃气初装业务收入大幅下滑的原因，该项业务是否具有稳定性和可持续性，是否对未来天然气销售产生不利影响。

（2）结合近两年对中石油陕西分公司LNG委托加工业务内容、业务收入金额、业务占比、毛利率情况等，说明LNG委托加工业务协议到期后是否存在具体续期安排，如否，请说明可能对公司业绩产生的影响并提示相关风险。

（3）2021年、2022年公司对新奥能源贸易有限公司（以下简称“新奥能源”）销售额为25,749.95万元、91,971.59万元，销售占比17.24%、50.32%。说明对新奥能源销售大幅增长的原因，增长趋势是否持续，你公司是否存在大客户的重大依赖，并充分提示风险。

（4）2021年、2022年你公司LNG的销售量分别为34.89万吨、33.52万吨。结合销售价格、收入确认政策等说明报告期LNG销售量同比下滑3.93%的同时，LNG业务收入不降反增的原因及合理性。

（5）2021年、2022年你公司LNG的采购量分别为0.93万吨、1.43万吨，主要系公司孙公司陕西升达子米能源有限公司（以下简称“子米能源”）增加贸易业务，对外采购成品LNG增加所致。补充披露公司近三年贸易业务开展情况，包括开展主体、业务内容、收入金额、毛利率、变动趋势等，说明开展贸易业务背景及原因，相关收入是否具有持续性、稳定性，是否属于本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定的应予扣除的与主业无关的收入。

（6）结合产品销售价格、成本、主要客户、市场份额、订单量及销售量变动情况，说明报告期LNG销售毛利率下滑的原因及合理性，毛利率水平及变化趋势是否与同行业可比公司存在较大差异，是否存在进一步下滑的趋势或风险。

（7）请明确其他业务开展的具体情况，包括但不限于业务

构成、对应收入、毛利率、收入确认的具体政策等，说明报告期其他业务收入及毛利率大幅波动的原因及合理性。

请年审会计师就问题（4）-（7）发表明确意见。

5. 报告期其他权益工具投资大幅减少，其中，对成都亚商新兴创业投资有限公司（以下简称“成都亚商”）投资由500万元减计为0万元，对神木市胜大天然气加气有限公司（以下简称“胜大天然气”）投资由2,000万元减计为1,558.96万元。2022年6月8日，成都市中级人民法院出具结案通知书，公司持有成都亚商的股权及分红款被成都旭风企业管理合伙企业（有限合伙）申请强制执行，法院裁定以流拍价411.37万元用于清偿债务，另分红款219.22万元亦被裁定用于清偿债务。报告期，公司权利受限资产期末账面价值合计11,127.45万元，较期初减少16,370.71万元，其中，因债务尚未偿付完毕使用受限的固定资产减少15,749.47万元。请你公司：

（1）说明报告期受限的固定资产具体内容、涉及债务及清偿情况、解除限制条件及报告期大幅减少原因，核实是否存在其他资产权利受限可能被强制执行的情形。

（2）请补充说明胜大天然气报告期业务开展情况，投资持股比例和投资目的，作为其他权益工具投资核算的依据，报告期末进行账面价值调整的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，并向我部报备评估报告（如有）。

请年审会计师核查并发表明确意见。

6. 报告期其他应收款期末余额1,589.90万元，本期计提其他应收款坏账准备81.27万元、转回及转销其他应收款坏账准备22,512.52万元。报告期计提信用减值损失3,057.30万元,其中，其他应收款坏账损失3,143.52万元，应收账款坏账损失-86.22万元。请你公司：

（1）说明报告期其他应收款坏账准备转回及转销金额的具体构成，包括但不限于交易对象、是否为关联方、交易背景、交易时间、账龄等，核实说明前期坏账计提是否准确、谨慎。

（2）结合报告期其他应收款坏账减值损失计提情况，说明与其他应收款坏账准备计提、转回及转销金额的勾稽关系，其他应收款坏账减值损失较上年同期大幅增加的原因，减值计提是否准确。

请年审会计师核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在5月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部2023年5月9日