ST升达：对深圳证券交易所2023年年报问询函的回复

证券代码：002259 证券简称：ST升达 公告编号：2024-026

四川升达林业产业股份有限公司对深圳证券交易所2023年年报问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳证券交易所上市公司管理一部：

四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“升达林业”）于2024年4月15日收到贵部《关于对四川升达林业产业股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函【2024】第26号），公司高度重视并组织相关部门对问询函涉及的问题进行逐项分析和答复。截至目前，公司和相关中介机构已对问题相关事项完成了核实、确认工作，公司对问询函问题的答复具体如下：

问题1： 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信所”或“年审会计师”）对你公司2023年年度财务会计报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，主要涉及事项如下：截至报告期末，公司有息负债本息余额2.98亿元，其中逾期债务1.22亿元。除上述债务之外，公司涉及或有事项导致的预计负债共计2.36亿元，包括因成都农商行诉讼法院判决需承担责任而计提的预计负债余额

1.24亿元，因证券虚假陈述诉讼而计提的预计负债余额1.00亿元等。这些事项或情况，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。请你公司：

（一）逐笔列示公司有息负债明细，包括但不限于债权人名称、借款金额、到期日期、逾期金额，是否涉诉，是否存在主要银行账户被冻结情形，是否可能触及《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条实施其他风险警示的情形。

公司回复：

1、截至报告期末有息负债明细

金额单位：万元

2、主要银行账户被冻结情况

截至本回复函出具日，公司共有6个银行账户被成都市中级人民法院、北京市朝阳区人民法院、新都区人民法院、汶川县人民法院等四家法院冻结，具体如下：

单位：元

上述公司冻结资金规模合计10,018.15 万元，占2023年期末公司货币资金的比例为45.32%，主要系公司募集资金账户款项被冻结10,016.46万元，虽然原募投项目“彭山县年产40万吨清洁能源项目”已于2021年11月经股东大会决议终止，但相关募集资金仍需根据相关法律法规规定及公司募集资金管理办法进行管理、使用。扣除前述被冻结的募集资金后，公司剩余银行账户中被冻结存款金额仅1.69万元。鉴于升达

林业仅作为控股主体，无实质经营业务，核心子公司榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）、米脂绿源天然气有限公司（以下简称“米脂绿源”）、榆林金源物流有限公司（以下简称“金源物流”）银行账户均在正常使用，前述升达林业被冻结的银行账户不属于公司当前主要业务经营活动的结算账户，该等银行账户被冻结情况未影响公司业务经营正常结算，不会对公司生产经营中的正常收支造成不利影响。因此，公司不存在《上市规则》第9.8.1条第（六）项所述“公司主要银行账号被冻结”的情形。律师意见：

根据公司提供的资料与说明，本所认为，截至本法律意见书出具日，上述公司银行账户被冻结情况不构成《上市规则》第9.8.1条第（六）项所述“公司主要银行账号被冻结”的情形。

（二）补充披露截至回函日1.22亿元逾期债务清偿进展，是否达成和解并展期，对公司正常经营是否存在重大不利影响及应对措施。

公司回复：

截至本回复函出具日，上述1.22亿元逾期债务尚未进行清偿，未达成和解并展期，对公司正常生产经营不存在重大不利影响。具体应对措施如下：

（1）稳定生产经营，夯实现金流

近年来，公司生产经营稳定，经营性现金流情况良好，2021年经营性净现金流8,769.86万元，2022年经营性净现金流12,345.73万元，2023年经营性净现金流12,207.26万元，并切实履行了已展期债务的正常还本付息。

（2）推进债务重组、展期等方案

公司将继续与逾期债务的债权人沟通，协商债务重整或展期等方案，降低债务本

息规模，缓解偿债压力。公司期末货币资金2.21亿元，其中未受限资金1.21亿元，随着经营性现金流的不断积累，以及外部融资渠道的拓展，公司有能力保障已展期债务正常还本付息，未来不存在债务违约进一步恶化的风险。

（三）报告期末公司预计负债余额2.36亿元，较期初增长2,842.58万元，其中就证券虚假陈述诉讼计提预计负债增加1,589.90万元，就其他诉讼计提预计负债增加1,714.23万元。请按诉讼阶段分别列示前述诉讼会计处理情况及处理依据，相关诉讼对公司持续经营能力的影响，相关预计负债计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表意见。公司答复：

截至2023年末，公司预计负债计提情况如下：

单位：万元

上述主要预计负债计提的具体情况如下：

1、成都农商行案

2014年9月11日，公司原控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）与成都农村商业银行股份有限公司（以下简称“成都农商行”）签订

并购融资借款合同，升达集团向成都农商行借款38,700万元，期限42个月。2018年8月，升达集团未能按期偿还剩余借款本金9,750万元被起诉，公司因提供发明专利质押和签订《股权回购协议》被成都农商行要求承担连带还款责任。

2022年4月20日，成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）出具（2021）川01民初1071号民事判决书，认定权利质押和股权回购相关担保无效，但公司存在管理过错，需要承担升达集团不能履行部分的50%责任。公司上诉后，2022年12月13日，四川省高级人民法院（以下简称“四川高院”）判决驳回上诉，维持成都中院一审判决结果。2022年度，公司根据二审判决结果，对公司可能承担的诉讼赔偿计提预计负债10,750.46万元。公司不服，向最高人民法院（以下简称“最高院”）提请再审。2023年12月14日，最高院出具民事裁定书（（2023）最高法民申907号），认为公司再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条“（六）原判决、裁定适用法律确有错误的”的情形，故裁定由最高院提审，再审期间中止原判决的执行。截止本回复函出具时，最高院尚未出具裁定书。

2023年度，因再审裁定尚未出具，公司继续根据二审判决结果，对公司可能承担的期间责任补充计提预计负债1,698.27万元。

2、证券虚假陈述纠纷案

2019年5月21日，中国证券监督管理委员会四川监管局向公司下发《行政处罚决定书》（编号：﹝2019﹞3 号），认为公司存在违法事实，部分投资者以公司证券虚假陈述致使其在证券交易中遭受经济损失为由，要求公司给予赔偿。

在此之后，公司陆续被证券投资人起诉。截至2023年末，公司共计收到法院寄送的起诉案件卷宗370起，涉及起诉金额1.13亿元，较2022年新增94起。上述370起案件中的197起已于2024年3月25日开庭审理，截至本回复函出具日尚未判决。

公司对上述案件综合分析后计提预计负债10,039.00万元，其中：

第一批次案件于2021年12月经一审法院判决后，于2022年11月被二审法院发

回重审，该部分案件按一审法院判决金额计提预计负债1,696.63万元。

第二批次案件中，原告赵延学的相关交易系因其他原因发生，与主张的虚假陈述事件成立因果关系的可能性较小，公司结合律师意见，暂未对其诉请金额454.88万元计提预计负债，待后续根据案件审理情况决定是否计提。其余案件按照原告诉讼请求金额计提预计负债8,342.37万元。公司已制定了切实可行的应对措施，上述案件对公司持续经营不会构成重大不利影响。年审会计师意见：

针对公司预计负债计提的完整性，我们执行了以下审计程序：

（1）获取公司诉讼案件登记台账，检查是否存在重大遗漏的诉讼案件。

（2）询问公司法务部，了解公司涉诉事项进展情况，以及诉讼事项是否完整反应所有案件。

（3）通过网站等公开渠道查询公司涉诉事项是否完整。经查询，未发现重大异常。

（4）检查征信报告，以确认是否存在未披露的或有事项。经检查，未发现重大异常。

（5）向公司常年法律顾问、重大案件代理律师寄发律师函证，检查律师回函所阐述的案件进展、判决走向等信息是否与公司的判决存在重大一致。经函证，律师回函与公司诉讼不存在重大不一致的情况。

（6）对诉讼案件的代理律师进行访谈，了解成都农商行再审案答辩意见、再审法院观点等信息，以及了解证券虚假陈述案件数量和金额的完整性。

（7）结合案件判决情况，测算公司计提的预计负债是否恰当。

①成都农商行案：本期成都农商行案的再审申请获得最高人民法院裁定受理，最高院尚未出具最终裁定。经向律师了解，再审期间原判决仍然有效，公司按照一、二审判决结果继续计提罚息的处理恰当。

②证券虚假陈述纠纷案：关于公司对第一批次案件计提预计负债方法，虽然一审判决被发回重审，但是在重审未判决的情况下，结合发回重审的理由（是否应并案审

理等方面），一审判决结果仍然为目前预计负债的最佳估计数。关于第二批次案件，预计公司很可能需要承担责任，按照原告诉讼请求金额计提预计负债具有合理性。

根据上述实施的审计程序及获取的审计证据，我们认为公司相关预计负债计提充分、恰当。针对预计负债对公司持续经营的影响，公司已制定相关应对措施并进行了充分披露，我们在审计报告中已作为单独事项段提请财务报表使用者关注。问题2： 2018年10月，因你公司原控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）占用公司资金以及公司未经董事会、股东大会审议为升达集团对外借款提供担保，公司被实施实施其他风险警示。你公司于近期向我所提出撤销股票交易其他风险警示的申请。根据年审会计师出具的公司《原控股股东和现第一大股东非经营性资产占用的专项审核报告》，公司现第一大股东华宝信托有限责任公司-华宝宝升宏达集合资金信托计划及其关联方不存在非经营性资金占用的情形。根据北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜所”）出具的法律意见书，对于违规担保的案件，公司在相应案件项下的担保责任已履行完毕，或者因担保合同被生效判决判定无效等情形，公司对应担保责任已消除。请你公司：

（一）你公司违规对外提供担保共计涉及10项案件，请逐项列示各项案件被担保人、债权人、涉及债权本金、截至2023年末债权余额、已采取担保事项消除措施。

公司回复：

单位：万元

（二）补充提供厦门国际银行违规担保（两项）、杨陈违规担保、姜兰违规担保、秦栋梁违规担保5项案件相关案件裁决书、执行完毕通知书、结案通知书等相关法律文书及银行转账凭据，结合说明公司判断担保责任已履行完毕的理由及依据。公司回复：

1. 厦门国际银行违规担保

（1）对升达集团违规担保

2017年7月17日，升达林业下属全资子公司贵州中弘达能源有限公司（以下简称“中弘达能源”）与厦门国际银行股份有限公司厦门分行（以下简称“厦门国际银行”）分别签署编号为GR17168、GR17168-2的两份《存单质押合同》，约定中弘达能源以其在厦门国际银行存放的合计307,620,000元存单为升达集团向厦门国际银行的3亿元融资提供质押担保。

厦门国际银行于2018年7月直接扣划前述中弘达能源所质押的存单中的304,009,900元存款；对此，升达林业向成都中院起诉厦门国际银行及升达集团、中弘达能源，要求成都中院确认厦门国际银行与中弘达能源前述相关存单质押合同无效，并要求厦门国际银行向中弘达能源返还304,009,900元存款，赔偿相应利息，且中弘达能源应当自收到相关款项后立即返还给升达林业。

2021年8月5日，成都中院作出（2020）川01民初2685号《民事判决书》，判决确认厦门国际银行与中弘达能源签署的《存单质押合同》无效，厦门国际银行应当向中弘达能源返还155,452,955.41元并支付资金占用损失，中弘达能源收到前述款项后支付给升达林业。

2022年6月24日，四川高院作出（2021）川民终1353号《民事判决书》，认为升达林业要求确认涉案合同无效并返还存款的诉讼请求缺乏事实和法律依据，判决撤销上述成都中院所作出的（2020）川01民初2685号民事判决，并驳回升达林业的全部诉讼请求。根据上述情况，截至本回复函出具日，厦门国际银行已扣划上述《存单质押合同》项下中弘达能源相应存款，中弘达能源在上述《存单质押合同》项下的担保责任已履行完毕。

（2）对升达环保违规担保

2017年7月17日，中弘达能源与厦门国际银行签署编号为GR17174的《存单质押合同》，约定中弘达能源以其在厦门国际银行存放的203,050,000元存单为升达集团下属全资子公司成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司（以下简称“升达环保”）向厦门国际银行的2亿元融资提供质押担保。

厦门国际银行于2018年7月直接扣划前述中弘达能源所质押的存单中的202,693,100元存款；对此，升达林业向成都中院起诉厦门国际银行及升达环保、升达集团、中弘达能源，要求成都中院确认厦门国际银行与中弘达能源前述相关存单质押合同无效，并要求厦门国际银行向中弘达能源返还202,693,100元存款，赔偿相应利息，且中弘达能源应当自收到相关款项后立即返还给升达林业。

2021年8月5日，成都中院作出（2020）川01民初2688号《民事判决书》，判决确认厦门国际银行与中弘达能源签署的《存单质押合同》无效，厦门国际银行应当向中弘达能源返还101,346,550元并支付资金占用损失，中弘达能源收到前述款项后应当立即支付给升达林业。

2022年6月24日，四川高院作出（2021）川民终1313号《民事判决书》，认为升达林业要求确认涉案合同无效并返还存款的诉讼请求缺乏事实和法律依据，判决撤销上述成都中院所作出的（2020）川01民初2688号民事判决，并驳回升达林业的全

部诉讼请求。根据上述情况，截至本回复函出具日，厦门国际银行已扣划上述《存单质押合同》项下中弘达能源相应存款，中弘达能源上述《存单质押合同》项下的担保责任已履行完毕。

2. 杨陈违规担保

2018年8月13日，浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）作出（2018）浙01民初1464号《民事调解书》，对杨陈与升达集团、升达林业等当事人达成的如下和解协议进行确认：（1）升达集团承诺于2018年11月10日前向杨陈归还借款本金11,000万元，并支付利息902万元及律师费30万元；（2）杨陈对升达集团所抵押的位于成都市青白江区以及成都市温江区的不动产的拍卖、变卖价款享有优先受偿权；（3）升达林业、成都市青白江升达家居制品有限公司（以下简称“青白江家居”）、升达环保、成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司、广元升达林业产业有限责任公司（以下简称“广元升达”）、上海升达林产有限公司、刘东斌对升达集团的签署债务承担连带清偿责任。杭州中院分别于2019年2月1日、2019年7月5日划转升达林业在广发银行所购买的12,000万、145.35万理财产品份额。

2019年12月6日，杭州中院作出（2018）浙01执1020号《结案通知书》，该院受理的（2018）浙01执1020号申请执行人杨陈申请执行升达集团、升达林业、青白江家居、升达环保、成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司、广元升达、上海升达林产有限公司、刘东斌民间借贷一案，因被执行人已向申请执行人全额履行执行款项，本案已执行完毕。

根据上述情况，截至本回复函出具日，上述杨陈违规担保案件已经执行完毕，升达林业的担保责任已履行完毕。

3. 姜兰违规担保

2018年9月10日，钦州仲裁委员会作出（2018）钦仲案字第516号《裁决书》，裁决升达集团返还借款人姜兰本金17,600,000元及支付利息以及为实现债权发生的财产保全保单保函费、财产保全费、律师代理费并承担该案仲裁费、仲裁处理费，升达林业就前述债务向姜兰承担连带清偿责任。根据公司提供的银行电子回单，成都中院已于2018年9月28日扣划升达林业资金19,558,937元。

成都中院于2018年9月29日作出（2018）川01执1941号之一《执行完毕通知书》，就已经发生法律效力的钦州仲裁委员会（2018）钦仲案字第516号《裁决书》，成都中院已将本金、利息共计19,502,467元案款全部划至申请执行人账户，该案已全部执行完毕结案。

根据上述情况，截至本回复函出具日，上述姜兰违规担保案件已经执行完毕，升达林业的担保责任已履行完毕。

4. 秦栋梁违规担保

2018年9月3日，资阳仲裁委员会作出（2018）资仲案字第8号《裁决书》，裁决升达集团在该裁决书送达之日起十日内偿还申请人秦栋梁借款980万元及资金利息，支付律师代理费、财产保全申请费及财产保全担保保险费68.5万元，升达林业对前述款项承担连带偿还责任，该案仲裁费50,207元由升达林业和升达集团承担。

2018年10月8日，成都中院作出（2018）川01执1959号《执行通知书》，就上述资阳仲裁委员会作出的（2018）资仲案字第8号《裁决书》，成都中院已于2018年9月28日立案强制执行，责令升达集团、升达林业偿还秦栋梁借款本金980万元及相应利息，并承担该案律师代理费、财产保全申请费、财产保全担保保险费以及仲裁费。

成都中院已于2018年10月17日扣划升达林业资金1,167万元，该案件已经执

行完毕。根据上述情况，截至本回复函出具日，上述秦栋梁违规担保案件已经执行完毕，升达林业的担保责任已履行完毕。

律师意见：

本所认为，根据公司提供的相关案件判决书、裁决书、执行完毕通知书、结案通知书等相关法律文书及银行转账凭据以及公司的说明，截至本法律意见书出具日，升达林业厦门国际银行违规担保（两项）、杨陈违规担保、姜兰违规担保、秦栋梁违规担保5项案件已执行完毕，升达林业的担保责任已履行完毕。

（三）公告显示，成都农商行违规担保、马太平违规担保两项案件法院均判决公司应就债务人不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任。请补充披露公司在两项案件中应承担的赔偿金额、计算过程及依据，担保责任是否已履行完毕，是否已就相关诉讼充分计提预计负债，结合说明判断公司对应违规担保责任已消除的依据。

公司回复：

1. 成都农商行违规担保

（1）案件判决情况

2022年4月20日，成都中院作出（2021）川01民初1071号《民事判决书》（以下简称成都农商行案一审判决书），认为：（1）成都农商行与升达林业签订的《权利质押合同》依法成立且生效，但质权未设立，对成都农商行基于《权利质押合同》主张升达林业承担责任诉讼主张不予支持；（2）成都农商行与升达林业签订的《股权回购协议》为非典型担保，上述担保未履行升达林业回避表决程序，为越权的违规担保且成都农商行存在过错不属于善意相对人，《股权回购协议》应属无效；（3）但升达林业同样存在过错，升达林业应当向成都农商行承担升达集团不能清偿债务的二分之一的赔偿责任。

2022年12月13日，四川高院作出（2022）川民终1264号《民事判决书》（以下简称成都农商行案二审判决书），认为：（1）成都农商行基于《权利质押合同》要求升达林业承担相应责任的主张不能成立，不予支持；（2）《股权回购协议》应属非典型担保，对一审法院关于该协议无效的认定予以认同，判决驳回成都农商行的上诉，维持原判。

综上，四川高院已就上述成都农商行违规担保案件作出二审判决，认定《权利质押合同》项下质权未设立、《股权回购协议》为非典型担保且合同无效，升达林业无需向成都农商行承担担保责任，升达林业对成都农商行案件的担保责任已消除。

（2）公司已根据二审判决充分计提预计负债

根据成都中院作出的（2021）川01民初1071号《民事判决书》，《股权回购协议》应属无效，但升达林业同样存在过错，升达林业应当向成都农商行承担升达集团不能清偿债务的二分之一的赔偿责任，判决升达集团需于该判决生效之日起十五日内向成都农商行偿还借款本金9,750万元及利息、罚息、复利，且升达林业需就升达集团不能履行的部分，承担50%的赔偿责任。

根据四川高院作出的（2022）川民终1264号《民事判决书》，对一审法院关于《股权回购协议》无效的认定以及合同无效后升达林业应当就升达集团不能偿还债务部分承担50%赔偿责任问题的认定予以认同，判决驳回成都农商行的上诉，维持原判。

截至2023年末，升达林业应就上述案件所承担的赔偿责任金额及计算过程、依据具体如下：

注：根据法院判决，公司应承担的赔偿责任金额为升达集团不能清偿部分的50%，上表中公司承担赔偿责任金额按照该案件债权金额的50%计算，暂未考虑升达集团自身能够清偿的金额；若升达集团后续能够清偿部分债权，则公司应承担赔偿责任金额将相应减小。截至2023年末，从谨慎性角度出发，暂不考虑升达集团自身能否清偿相关债权，公司已按照该案件债权金额的50%计算公司应承担的赔偿责任金额并相应计提预计负债12,448.73万元。

综上，截至本回复函出具日，升达林业已根据法院二审判决，就应向成都农商行承担的赔偿责任充分计提预计负债，上述案件预计不会继续对升达林业财务状况产生重大不利影响。

2. 马太平违规担保

（1）案件判决情况

2020年12月24日，四川省达州市中级人民法院（以下简称“达州中院”）作出（2020）川17民初11号《民事判决书》，认为升达林业出具的《连带保证承诺函》有效，故升达林业应对案涉债务承担连带清偿责任；判决升达集团于判决生效之日起十日内向马太平偿还借款本金23,261,447.51元及利息，升达林业承担连带责任。

2021年12月28日，四川高院作出（2021）川民终854号《民事判决书》（以下简称“马太平案判决书”），认为一审判决认定升达林业提供的担保属于有效担保行为不当，予以纠正；马太平在升达林业尚未披露担保事项已经过董事会或者股东大会决议的情况下与升达集团签订《借款合同》，且在借款事实发生后升达林业公开披露

的信息中明确披露为违规担保，故不能认定升达林业的担保为有效担保，升达林业不应承担担保责任，判决撤销达州中院（2020）川17民初11号民事判决；但是，升达林业对公章保管不严，导致担保合同无效存在过错，升达林业应对升达集团不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任。

综上，四川高院已就上述马太平违规担保案件作出二审判决，认定升达林业为升达集团提供的担保无效，升达林业不应承担担保责任，升达林业对马太平案件的担保责任已消除。

（2）公司已根据生效判决及实际清偿情况充分计提预计负债

根据四川高院作出的（2021）川民终854号《民事判决书》，升达林业应对升达集团不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任，判决升达集团于判决生效之日起十日内向马太平偿还借款本金23,261,447.51元及利息，升达林业对升达集团不能清偿部分债务承担二分之一的赔偿责任。

就马太平违规担保，升达集团下属子公司青白江家居以其持有的不动产向马太平提供抵押担保；青白江家居进入破产程序后，马太平已就该债权向青白江家居管理人申报债权，该债权包括其对青白江家居所享有的全部债权本金以及截至青白江家居进入破产程序之日（2020年10月9日）所欠付利息，前述债权已于2022年7月30日被法院裁定确认为有财产担保债权，债权金额为37,621,514.44元；该债权根据重整计划规定将获得一次性现金清偿。同时，根据青白江家居管理人于2024年4月10日出具的《关于担保债权清偿情况说明》（以下简称“马太平债权清偿情况说明”），截至2024年4月7日，青白江家居管理人已累计向该笔债权受让方黄昌武清偿资金总额为37,621,514.44元，已经清偿完毕；鉴于现债权人黄昌武已就马太平所申报的债权本金及利息全额获得受偿，故其债权剩余未受偿部分为青白江家居破产受理日（2020年10月9日）至黄昌武受领全部偿债资金之日期间利息。

根据上述法院判决，升达林业应就升达集团不能清偿部分承担二分之一的赔偿责

任，根据上述法院判决，升达林业应就升达集团不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任。截至2023年12月31日，从谨慎性角度出发，暂不考虑到升达集团自身能否清偿相关债权，债权金额为1,801.77万元，需承担的鉴定费4万元，公司按照该案件债权金额的50%计算公司应承担的赔偿责任金额为904.89万元，已全额计提。

综上，截至本回复函出具日，公司已根据法院生效判决以及债权实际清偿情况，就马太平违规担保应承担的赔偿责任充分计提预计负债，上述案件预计不会继续对升达林业财务状况产生重大不利影响。

律师意见：

1. 成都农商行违规担保

本所认为，截至本法律意见书出具日，升达林业已根据法院二审生效判决，就应向成都农商行承担的赔偿责任充分计提预计负债，上述案件预计不会继续对升达林业财务状况产生重大不利影响。

2. 马太平违规担保

本所认为，截至本法律意见书出具日，升达林业已根据法院二审判决以及债权实际清偿情况，就马太平违规担保应承担的赔偿责任充分计提预计负债，上述案件预计不会继续对升达林业财务状况产生重大不利影响。

年审会计师意见：

我们检查了成都农商行违规担保、马太平违规担保两项案件的判决结果，并根据判决结果，逐项复核公司所计提预计负债的过程和金额。经核查，上述两项违规担保案件法院均已判决担保无效，公司对上述违规担保应承担的赔偿金额已充分计提了预计负债，预计不会继续对升达林业财务状况产生重大不利影响。

（四）请再次全面核查你公司是否存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用

等情形。

公司回复：

经公司自查，截至本回复函出具日，除已公开披露的违规担保、资金占用情形外，公司不存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用情形。律师意见：

根据华信会计师事务所出具的川华信专（2024）第0297号《关于四川升达林业产业股份有限公司原控股股东和现控股股东非经营性资金占用的专项审核意见》、公司公开披露的公告文件以及公司的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、执行信息公开网进行核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，除已公开披露的违规担保、资金占用情形外，公司不存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用情形。

年审会计师意见：

我们对公司原控股股东的违规担保和资金占用情况执行了以下审计程序：

（1）获取违规担保及资金占用清单，逐项检查违规担保形成的原因、进展、资金扣划和偿还情况，复核违规担保和资金占用金额的准确性；

（2）向公司管理层了解是否存在其他潜在的违规担保和资金占用的情况；

（3）向原控股股东升达集团寄发询证函，核实资金占用金额的准确性；

（4）通过检查公司征信报告，公开查询诉讼案件情况，核实公司违规担保是否披露完整；

（5）检查现任第一大股东是否存在违规担保和资金占用的情况。

根据上述实施的审计程序及获取的审计证据，截至本回复函出具日，除已公开披露的违规担保、资金占用情形外，我们认为公司不存在其他应披露未披露的违规担保、

资金占用等情形。

问题3：报告期公司营业收入扣除项目合计金额4,531.46万元，其中扣除资产出租收入等其他业务收入223.52万元，扣除LNG贸易业务收入4,307.94万元。请你公司：

（一）结合营业收入构成、行业特点、经营模式、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

公司营业收入构成与扣除情况如下：

2015年，公司开始进入LNG行业，先后完成了对内蒙古扎鲁特旗鲁北镇城镇燃气、工业园区燃气供应的布局，完成了对陕西省榆林市两个年产20万吨LNG液化工厂、四座LNG加气站的控股收购，并于2020年完成全资控股。至2017年，公司已完成主营业务的全面转型，剥离了原家居业务，主营业务变为燃气生产与供应。

1、LNG自产自销业务

经营模式为向中国石油天然气股份有限公司天然气销售陕西分公司（以下简称“中石油陕西分公司”）采购原料气，经两个工厂的液化装置生产成LNG，并销售给下游LNG贸易企业、加气站等，系公司最核心业务，不具有偶发性、临时性、特殊性，不属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示的需要扣除的收入。

2、LNG加工业务

经营模式为由中石油陕西分公司提供原料气，公司提供加工劳务，经两个工厂的液化装置生产LNG，并按固定的液化率计算应当交付的LNG量，根据中石油陕西分公司指令交付给中石油陕西分公司或其指定对象，公司按加工的原料气量收取固定加工费。

该业务系公司2022年12月开始新增的业务，系公司应对LNG行业复杂多变以及行业毛利率下滑现状的尝试与探索。2023年度，榆林金源工厂全年主要从事该业务，与中石油陕西分公司签署的合同期限至2024年10月，双方已形成互利共赢的良好合作机制，公司预计将持续性的经营该业务。

该业务与公司核心业务、核心资产（LNG生产线）高度关联，不具有偶发性、临时性、特殊性，不属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示的需要扣除的收入。考虑业务的持续性和重要程度，本期将其作为主营业务进行列示。

3、LNG贸易业务

经营模式为向中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油”）下属子公司陕西华油天然气有限公司（以下简称“陕西华油”）采购LNG，并销售给公司自身客户。

该业务系公司2022年12月开始新增的业务，目前已形成稳定、持续的商业模式，与公司主营业务关联度较高，在资金充裕的情况下，公司将扩大该方面业务的规模。

《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项规定“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”需要扣除，虽然该项贸

易业务不是本期新增，且具有高度关联性、持续性，本期公司仍然参照前述规定进行扣除。

4、加气站燃气零售

经营模式为对外采购LNG（部分由公司两个工厂供应），然后对重卡等车辆进行加注、销售，系公司燃气产业链的下游零售业务，与主营业务关联度高，不具有偶发性、临时性、特殊性，不属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示的需要扣除的收入。

5、工业和城镇燃气销售、城镇燃气初装费

工业和城镇燃气销售的经营模式为对外采购LNG（部分由公司两个工厂供应），经撬装站、气化装置供应下游城镇居民用户、商业用户、工业园区企业；城镇燃气初装费的经营模式为对新燃气用户提供燃气设施、设备安装入户服务并收取相应的安装费及燃气设施建设费。上述业务系公司燃气产业链的下游燃气零售业务，与主营业务关联度高，不具有偶发性、临时性、特殊性，不属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示的需要扣除的收入。

6、资产出租与材料销售等其他业务

公司资产出租主要为自有房产、加气站对外出租收入。资产出租与材料销售等其他业务，与公司主营业务关联度较低，材料销售业务具有偶发性、临时性、特殊性，属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示的需要扣除的收入。

综上所述，经自查，公司2023年度营业收入扣除项目完整，符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的规定。

年审会计师意见：

我们对公司营业收入构成情况进行分解，根据营业收入构成明细，结合经营模式、业务性质、商业实质，与《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示需要扣除的收入逐项进行核对。经核查，公司2023年度营业收入扣除项目完整，符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务

办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。

（二）根据你公司前期回函，LNG贸易业务为2022年新增业务，主要模式为向中国石油天然气股份有限公司下属子公司陕西华油天然气有限公司（以下简称“陕西华油”）采购LNG，并销售给公司自身客户。请你公司补充披露LNG贸易业务发生背景、原因，与你公司核心业务关联性，主要客户及与你公司关联关系，在手合同等情况，结合说明贸易业务是否已形成稳定业务模式，是否具备可持续性。公司回复：

1、LNG贸易业务发生的背景与原因

公司拥有两个年产20万吨LNG的工厂，2022年12月及以前，主要从事生产LNG并对外自主销售业务，在这期间，公司培育和积累了一大批优质、稳定的客户资源，其中包括上市公司、全国性贸易公司、地方连锁型加气站等。

受行业竞争加剧、原料气成本上升、单位毛利持续下降等因素影响，2022年12月，公司尝试性的与原料气供应商中石油陕西分公司探索合作生产LNG的业务模式，即中石油陕西分公司负责提供原料气，公司负责生产加工，所生产的LNG由中石油所有并由其自主对外销售。经多轮谈判、协商，最终双方签署协议，公司其中一个LNG工厂榆林金源正式于2022年12月开始实施加工LNG业务，并持续合作到目前。

相较于以前，公司自产自销数量大幅下降，为维护客户的稳定性，公司与中石油子公司陕西华油签订LNG采购合同，从事LNG贸易业务。

2、贸易业务的稳定性、可持续性

公司与LNG供应商陕西华油签订的是年度购销合同。2023年度，贸易业务中主要客户新奥能源贸易有限公司、中燃宏大能源贸易有限公司均已连续3年为公司前五大客户。主要贸易客户及关联关系情况如下：

目前，公司贸易业务与受托加工业务具有一定的关联性，且下游主要客户相对稳定，在公司从事受托加工业务期间，贸易业务预计将保持稳定性、持续性。虽然该项贸易业务不是本期新增，本期公司仍然参照《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项规定“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”的规定进行扣除。

（三）报告期你公司前五大客户新增中国石油天然气股份有限公司天然气销售陕西分公司（以下简称“中石油陕西”），中石油陕西连续多年为你公司第一大供应商。报告期公司对中石油陕西采购金额36,738.52万元，销售金额15,075.44万元。请说明报告期中石油陕西同时为你公司主要客户和主要供应商的原因、合理性，是否存在其他客户、供应商重合的情形，相关交易是否具有商业实质，交易价格是否与第三方存在差异及合理性，并结合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的要求说明该业务收入是否应当扣除。

公司回复：

中石油陕西分公司既为公司客户又为供应商，主要受业务模式所决定。公司拥有两个年产20万吨LNG的工厂。2023年度，公司存在LNG自产自销与LNG受托加工两种业务模式，其中一个工厂为自产自销，另一个工厂主要为受托加工。

LNG自产自销业务模式系通过市场化方式采购原料气源（主要通过重庆石油交易中心线上竞拍获取气源），通过工厂生产装置产出LNG，并自主对外销售。公司LNG工厂位于中石油天然气供应管道上，主要原料气来源于中石油的管道气，因此，中石

油陕西分公司成为公司第一大供应商。LNG受托加工业务模式系由中石油提供原料气源，公司负责生产LNG，并向中石油交付LNG。受托加工的原料气由中石油陕西分公司提供，公司向中石油陕西分公司收取加工费，故中石油陕西分公司成为公司受托加工的唯一客户。因此，中石油陕西分公司即为客户又为供应商具有商业实质，交易价格与第三方不存在差异。经公司核实，公司不存在其他客户、供应商重合的情形。上述受托加工销售收入15,075.44万元不应当扣除，具体情况详见本问题第（一）问的回复。

问题4：审计报告显示，自2022年12月开始，你公司其中一个LNG工厂榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）的业务模式由自产自销转变为受托加工LNG，另一工厂米脂绿源天然气有限公司（以下简称“米脂绿源”）延续自产自销LNG业务模式，公司收入结构发生较大变化。2022年公司营业收入构成包括LNG、燃气初装及其他业务收入；2023年公司营业收入构成变更为LNG及燃气销售、LNG加工费、城镇燃气初装费及其他业务收入，其中LNG及燃气销售业务、LNG加工费收入分别为6.22亿元、1.51亿元，分别较上年同期变动-65.90%、767.35%，两项业务毛利率分别为6.69%、42.10%，分别较上年同期变动-0.53个百分点、11.72个百分点。请你公司：

（一）根据《公司开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告内容与格式》第二十一条的有关规定，补充披露报告期调整公司业务数据统计口径的原因，并按调整后口径补充提供近两年的对比数据。

1、报告期调整营业收入披露的具体情况及原因

公司2022年度披露的营业收入情况如下（金额单位万元）：

公司2023年度披露的营业收入情况如下（金额单位万元）：

通过对比，2023年度对营业收入主要做了如下披露上的调整：（1）将“LNG加工费”单独列示，2022年度在“其他业务”中披露；（2）将“LNG”变更为“LNG及燃气销售”，具体内容未发生实质性变化；（3）将“初装费收入”变更为“城镇燃气初装费”，具体内容未发生实质性变化。

本报告期进行上述调整，主要系基于以下两个方面的考虑：

（1）2023年12月22日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》，对上市公司年度财务报告的信息披露内容及方式进行了修订，公司结合上述规定，对前期收入结构进行了文字上的调整。

其中，将“LNG”变更为“LNG及燃气销售”，主要系前期“LNG”中包括了加气站燃气零售、工业和城镇燃气销售收入，为了更清晰、准确地披露，本期调整为“LNG及燃气销售”，更符合实际情况。将“初装费收入”变更为“城镇燃气初装费”，系单纯的文字上的调整，变更后的产品名称更加标准。

（2）2022年12月开始，子公司榆林金源从事LNG加工业务，2022年度实现加工费收入1,738.09万元。当时双方签署的加工协议约定的加工期限仅为一个月，2022年报告期后仅延期至2023年3月31日，考虑该业务具有尝试性、偶然性，未来能否延续并成为主要业务具有不确定性，故未单列加工费收入，而是在其他业务中列报。

2023年度，榆林金源全年均在从事受托加工业务，且与中石油陕西分公司签署了期限至2024年10月底的加工合同。随着加工收入规模和重要程度的增加，放在其他业务中已不能准确、清晰地反映营业收入的构成情况，故本期将LNG加工收入单列并作为主营业务进行披露。

2、调整后口径补充提供近两年的对比数据

调整后口径近两年的对比数据如下：

金额单位：万元

（二）说明榆林金源业务模式变更为受托加工的具体情况，包括业务变更背景、主要客户、款项支付安排、收入确认方式等，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、受托加工业务的具体情况

（1）业务变更的背景

受原料气成本、行业竞争加剧导致销售价格持续下降等因素影响，结合其他LNG工厂的经验，2022年12月，公司尝试性的与原料气供应商中石油陕西分公司探索合作生产LNG的业务模式，即中石油陕西分公司负责提供原料气，公司负责生产加工，所生产的LNG由中石油所有并由其自主对外销售。公司拟通过该种模式，对冲部分

市场波动风险，确保经营利润和现金流基本稳定。

经多轮谈判、协商，最终双方达成一致并签署协议，公司其中一个LNG工厂榆林金源正式于2022年12月开始实施加工LNG业务，并持续合作到目前。

（2）双方结算方式

公司受托加工业务客户为中石油陕西分公司。合同约定，每旬末，双方就需要受托加工的原料气加工量和加工费金额进行书面确认，每月末，双方对当月的加工气量、加工费、LNG提货量、LNG库存量进行结算确认。加工费采取每旬预付款、月底结清的结算方式。

（3）收入确认方式

双方约定，加工气量以第二采气厂洲八洲十五集气站集配气总站与公司签字确认的《天然气计量交接凭证》为准，LNG交接点为公司提供给中石油陕西分公司使用的储罐内，双方交接后LNG的风险随之发生转移，对于尚未提走的LNG，公司负有保管责任。

根据上述结算和交付方式，公司在完成LNG的生产，并就加工气量、加工费与客户办理结算确认后确认加工费收入，上述会计处理符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。

年审会计师意见：

就受托加工费收入，我们执行了以下程序：

（1）了解公司销售收款循环内控设计是否有效，并测试是否得到有效执行；

（2）了解受托加工业务流程，以及加工费单价、进气量与加工费的结算方式，检查是否与合同条款存在重大不一致；

（3）结合业务模式及结算方式，判断公司收入确认方法的恰当性；

（4）检查各月双方的结算资料，与账面加工费收入金额进行核对；

（5）检查中石油陕西分公司的回款情况；

（6）对中石油陕西分公司实施函证，核实加工气量、加工费金额等信息，检查是否与账面一致。

通过实施上述程序，我们认为公司对加工费收入的确认方法符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，本期加工费收入不存在重大异常。

（三）2022年、2023年公司LNG销售量分别为33.52万吨、35.58万吨，结合说明报告期在LNG销售量增长、LNG及燃气销售毛利率与上年基本持平的情况下，LNG及燃气销售业务收入降幅超六成的原因及合理性，是否存在进一步下滑的趋势或风险。

公司回复：

LNG及燃气销售业务收入主要对应的是公司自产自销的部分，上述2022年度和2023年度LNG销售量之中，包括了受托加工业务所生产的LNG数量。LNG及燃气销售业务收入大幅下降的主要原因包括以下两个方面：

1、自产自销数量的大幅下降

2022年度受托加工生产的LNG数量为2.41万吨，2023年度受托加工生产的LNG数量为20.91万吨LNG。剔除该部分因素影响之后，2022年度公司自产自销销售量为

31.11万吨，2023年度为14.67万吨，较2022年度下降16.44万吨，下降幅度达到

52.84%，导致LNG及燃气销售业务收入规模出现大幅下降。

2、销售价格的大幅下降

2023年度，受供强需弱的影响，国内LNG市场呈现明显的震荡下行走势，自年初高位震荡后逐渐下跌，LNG价格整体保持在较低水平。具体而言，公司2023年度LNG平均销售价格（不含税，下同）为4,143.00元/吨，2022年度平均销售价格为5,827.13元/吨，下降幅度达到28.90%。

我国液化天然气主要受天气情况、国际行情、原料气价格、市场供需和进出口情况等多方面影响，价格波动较大，不确定因素较多。若市场价格进一步下探，公司LNG销售收入规模可能进一步下降。此外，若能与中石油陕西分公司沟通协调达成一致，公司另外一个LNG工厂米脂绿源也可能从事部分受托加工业务，可能导致收入规模有所下降。

针对收入规模下滑的风险，公司管理层将加强对市场的研判和走势的判断，合理调节产量，确保业务模式定型后收入规模的稳定性和合理性。

（四）结合报告期LNG加工业务价格、成本、主要客户、订单量变动情况，说明LNG加工业务收入及毛利大幅增长的原因，毛利率水平及变化趋势是否与同行业可比公司存在较大差异。

公司回复：

公司LNG加工业务客户为中石油陕西分公司，每月的加工量根据客户下达的指标进行确定。2022年度，榆林金源和米脂绿源两个LNG工厂仅2022年12月部分天数从事加工业务，2023年度，榆林金源全年主要从事加工业务，米脂绿源未从事加工业务，导致2023年度加工量、加工收入、加工成本大幅增加。加工量的增加摊薄了人工成本以及机器设备折旧等制造费用，另外，加工量的增加和稳定对设备装置运行负荷能够起到促进作用，单位能耗也得到下降。

综上，本期LNG加工业务收入大幅增长，主要系加工量的大幅增加所致；毛利大幅增长主要系加工量增加引起的固定成本摊薄所致，上述指标变动具有合理性。

经检索，公司未找到LNG加工业务的同行业可比公司。

（五）公司2022年、2023年归属于母公司股东的净利润持续为负，2023年实现营业收入77,844.09万元，较上年同期减少57.87%。结合公司目前经营计划、行业发展趋势、主要业务构成变化等，说明影响你公司经营业绩的主要因素，相关因素是否将持续，你公司为提高主业盈利能力及改善持续经营能力拟采取的具体措施，并充分提示相关风险。

公司回复：

公司2022年、2023年营业收入及归属于母公司股东的净利润如下：

其中，2023年度营业收入较上年同期减少57.87%，归属于母公司股东的净利润较上年同期实现减亏98.26%。导致公司主营业务收入下降、持续亏损的主要因素包括：

1、主动寻求转变，积极应对LNG行业下行风险

2023年度，受供需失衡影响，LNG行业销售价格持续下降，较上期出现较大降幅，而原料天然气成本持续维持高位，导致LNG液化工厂利润空间被压缩。受此影响，从事自产自销业务下的米脂绿源工厂近三年首次出现经营亏损。

为应对行业下行风险，公司主动出击，榆林金源工厂转变业务模式，采取与上游原料气供应商合作，公司提供受托加工劳务，通过收取固定加工费、提高生产效率等方式对冲利润空间被压缩的风险。2023年度，榆林金源工厂税后净利润较2022年度大幅上涨。

受行业下行、模式转变因素的影响，公司2023年度营业收入出现大幅下降。虽然业务模式的转变增强了榆林金源工厂的盈利能力，对冲了部分行业下行的风险，但公司2023年度仍然出现亏损，主要系当前母公司仍然受到历史遗留问题的影响，2023年度，公司对证券虚假陈述纠纷、成都农商行违规担保纠纷案件计提预计负债，导致净利润减少3,200万元。

上述行业变动风险预计将持续对公司经营业绩产生影响，历史遗留问题在彻底解决之前，预计将持续对公司产生影响，请投资者关注相关风险。

2、提高主业盈利能力及改善持续经营能力拟采取的具体措施

公司将继续集中优势资源，稳中求进，推动公司高质高效发展；将继续深化体系能力建设，不断优化相应的体系管理能力，提升管控效能，进一步提升竞争力和抗风

险能力；持续建立健全科学规范的全面风险管理体系，加强执行落实和内部监督工作；进一步加强资金管理，强化财务预算编制、控制与评价，提升精益管理水平。具体包括：

（1）加强行业研究及市场分析研判，提升量价动态优化调整机制；

（2）争取气源多元化，降低主要原料采购成本；

（3）稳步推进受托加工业务，提升产能利用率，平抑市场风险；

（4）建立科学、公平的考核激励机制，持续优化人才队伍结构，充分发挥员工主人翁精神，助力企业提升竞争力、创造价值。

问题5： 报告期末公司应收账款余额263.34万元，较期初减少82.98%，同期公司收回或转回应收账款坏账准备1.367.20万元，主要为本期收回陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）、百矿油田有限公司（以下简称“百矿油田”）的欠款，其中百矿油田收回方式为陕西绿源代偿。你公司前期计提陕西绿源原坏账准备主要理由是其付款承诺一直未兑现，且处于持续失信状态。请你公司：

（一）说明报告期应收账款大幅减少的原因，与你公司业务规模是否相匹配。公司回复：

近两年主要应收账款变动情况如下：

单位：万元

1、应收账款大幅减少的主要原因

（1）客户回款导致的减少

2022年12月，公司首次开始与中石油陕西分公司合作受托加工LNG业务，就2022年12月份的加工费，中石油陕西分公司在2023年1月支付，导致应收账款变动较大。

（2）催回历史欠款导致的减少

2023年4月28日，就少数股权收购完成后陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）尚未履行的应收款回收等责任，升达林业、榆林金源、米脂绿源、金源物流与陕西绿源签订了《关于与陕西绿源天然气有限公司债权债务整体安排的协议书》及补充协议。协议签署后，陕西绿源及其关联方在2023年5月至8月期间陆续支付了上述应收陕西绿源、百旷油田有限公司的欠款1,355.44万元。相关历史欠款的形成过程及背景，详见本问题第二问的回复。

2、应收账款与公司业务规模的匹配性

2020年4月，在完成收购陕西子公司（指的是榆林金源、米脂绿源、金源物流，下同）少数股权达到全资控股后，公司调整了陕西子公司的销售政策，即参照行业惯例采用先款后货的销售模式，自此公司应收账款规模很小，2023年末应收账款主要为城镇燃气初装业务应收房地产开发商的初装费，应收账款规模具有合理性。

（二）经查询公开信息，未发现陕西绿源被列入严重违法失信名单的记录。请详细说明报告期收回或转回已计提坏账应收账款对应的具体事项背景、转回依据，是否存在前期计提坏账准备不准确的情形。请会计师核查并发表明确意见。

本期收回或转回的主要应收账款具体明细如下：

1、上述款项形成的过程与背景

2020年3月，公司为妥善处理榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司以及榆林金源物流有限公司（以下统称“陕西子公司”）大额应收账款清收问题并完成对陕西子公司剩余49%股权的收购等事项，经多轮谈判，公司与陕西绿源于2020年3月27日签订《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各49%的股权收购协议》及补充协议（以下统称股权收购协议）。上述交易于2020年4月完成，并完成陕西子公司股权工商变更手续。交易完成后，陕西绿源尚欠付公司2,895.54万元。

除该笔欠款之外，陕西绿源承诺在交割日后的60日内全部收回陕西子公司截至基准日(2019年10月31日)的应收类款项，若无法按期收回而对公司造成损失的，陕西绿源应向公司承担全额补偿责任。该等应收类款项包括应收百旷油田有限公司重烃销售款245.31万元。

2、前期对陕西绿源等款项全额计提坏账的背景与理由

截至 2020年末，陕西绿源仍欠付公司2,591.56万元。针对上述欠款，公司多次向陕西绿源发送催收函，并聘请律师对陕西绿源实控人进行施压，虽然期间陕西绿源多次出具还款承诺并明确还款期限，但均未得到履行。

基于此背景，2020年末，公司委托律师对陕西绿源的偿债能力进行调查，律师对陕西绿源当时的对外股权投资情况、债务情况、财产抵质押情况、房产土地情况、车辆情况、银行存款情况进行了调查，并对陕西绿源财务负责人进行了走访沟通。通过调查后，律师认为陕西绿源名下资产严重不足，明显缺乏偿债能力。同时，陕西绿源在数起诉讼执行案件中未能履行生效法律文书确定的给付义务，其法定代表人被多次限制高消费，该公司两次被列入失信被执行人名单。

2020年末，公司根据上述调查结果，扣除追回欠款400万元之后的金额，对陕西

绿源剩余欠款2,191.56万元及百矿油田有限公司欠款245.31万元全额计提坏账准备，公司会计处理符合准则的规定，不存在计提坏账准备不准确的情形。2021年至2022年期间，公司继续通过律师发函、当面谈判施压等方式对陕西绿源进行追讨，督促其履行协议约定的偿付义务，有部分回款，但截至2022年末，陕西绿源仍欠付1,036.89万元，公司仍对陕西绿源欠款全额计提坏账。

3、本期转回坏账准备的依据

2023年4月28日，升达林业、榆林金源、米脂绿源、金源物流与陕西绿源签订了《关于与陕西绿源天然气有限公司债权债务整体安排的协议书》及补充协议。协议签署后，陕西绿源及其关联方在2023年5月至8月期间陆续支付了上述应收陕西绿源、百旷油田有限公司的欠款1,282.19万元。至此，公司与陕西绿源之间的相关交易和往来款项已全部了清，公司据此冲回前期全额计提的坏账准备。

综上所述，公司前期对陕西绿源等款项计提坏账准备的依据充分、恰当，是在当时环境和条件下作出的合理判断和估计，本期冲回坏账准备依据充分，符合企业会计准则的规定。

年审会计师意见：

针对陕西绿源等款项的可收回性，我们前期及本期执行了以下程序：

（1）了解公司管理层该项会计估计的流程、依赖的数据和假设和方法。公司认为陕西绿源已没有实质性可用于偿债的资产，且2020年已被纳入失信执行人，相关金额较小的执行案件均未得到执行，其已经没有可执行的偿债来源，未来偿还欠款的可能性很低。

（2）获取公司管理层对陕西绿源可收回性的判断及相关依据，并进行检查。律师经过调查分析，认为陕西绿源实质为空壳公司，且涉诉案件长期无法执行，负债累累，名下资产严重不足，明显缺乏偿债能力。

（3）查询陕西绿源企业信用报告。通过查询，陕西绿源已被纳入失信被执行人，存在未执行完毕的诉讼赔偿。

（4）获取陕西绿源2020年财务报表进行分析。经分析，陕西绿源已无有效的经营性资产。

（5）对陕西绿源主要负责人进行访谈，了解陕西绿源经营状况以及还款安排。经了解，陕西绿源已无实质性经营资产和现金流，下属子公司经营情况不好，均计划注销、破产。陕西绿源母公司方面情况也不好，经营性现金流不足，负债太高，所产生的经营利润均用于支付财务费用，加上宏观层面借款抵质押率提高，导致公司资金极度紧张。公司计划出售相关资产来偿还自身金融资产，如果出售资产不顺利，公司将面临债务违约风险。

（6）对律师进行访谈，了解律师对陕西绿源的调查方法和结论。经了解，律师调查发现陕西绿源经营没有实质性的经营业务，偿债资金短缺，且陕西绿源已经没有核心资产，相关子公司基本属于空客公司，认为陕西绿源已经没有可用于支付欠款的有效资产和资金来源。

（7）2021年至2022年期间，通过公开信息查询及向公司管理层了解陕西绿源的偿付能力是否发生明显改善。经了解，陕西绿源偿付能力没有发生实质性的改善。

（8）对2023年度冲回坏账准备的依据进行检查，包括双方签署的协议、银行回单等。经检查，公司冲回坏账准备依据充分。

根据上述执行的审计程序及获取的审计证据，我们认为公司前期对陕西绿源等款项计提坏账准备的依据充分、恰当，本期冲回坏账准备依据充分，符合企业会计准则的规定。

问题6：报告期公司管理费用4,434.31万元，较上年同期增长5.57%，其中中介机构费用1,515.67万元，同比增加82.09%，职工薪酬1,889.91万元，同比减少9.62%。报告期期末员工总人数235人，与上年同期基本持平。请补充披露中介机构费用的产生背景及具体明细，并结合公司业绩表现、管理人员数量说明相关职工薪酬的合理性，

说明管理费用、营业收入反向变动的原因及合理性。公司回复：

（一）报告期公司中介机构费用的产生背景及具体明细

报告期公司发生中介机构费用1,515.67万元，较上年同期增加82.09%，主要为律师费、顾问费以及审计费、评估费等费用。具体明细如下：

（1）律师费、顾问费较上年同期增长87.02%，主要为报告期内针对违规担保事项诉讼纠纷、证券虚假陈述诉讼纠纷、原升达集团材料供应商诉讼纠纷、富嘉租赁缔约过失责任纠纷、青白江升达家居诉公司对外追收债权纠纷、子公司特许经营权维护以及常年法律顾问等事项发生的律师费、顾问费。

（2）审计费、评估费较上年同期增长153.80%，主要为报告期内子公司内蒙古中海博通天然气有限公司实施增资，公司推进清产核资等专项审计、评估业务导致费用增加。

（二）结合公司业绩表现、管理人员数量说明相关职工薪酬的合理性

（1）2022年末、2023年末公司在职员工人数基本持平，具体明细如下：（披露的口径核实）

（2）2022年、2023年计入管理费用的职工薪酬具体明细如下：

单位：元

报告期公司计入管理费用的职工薪酬1,889.91万元，较上年同期减少9.62%。其中工资薪金1,472.17万元，较上年同期减少14.76%，主要为报告期内公司积极推动与存在劳动争议的已离职员工进行和解，基于法院对相关劳动争议的裁定，对前期计提且未实际发放的工资薪金从当期管理费用中予以冲抵，涉及金额196.87万元，同时公司2023年度部分子公司业绩不及预期，年度绩效考核奖励同比降低约160万元；五险一金及其他417.75万元，较上年同期增加14.82%，主要为报告期内公司调整工资基数导致的合理增加。

综上所述，公司管理费用、营业收入呈反向变动趋势具备合理性。

特别说明：本回复涉及相关案件系公司根据相关法律文书，企业会计准则、公司

会计政策并基于谨慎性原则进行了会计处理。为维护广大中小股东利益，公司在积极准备部分案件的诉讼事项，相关会计处理结果及相关公司公告，不构成本公司在相关诉讼及执行案件中对不利于本公司的事实情况的确认，也不构成本公司在相关案件中放弃权利或产生任何减损本公司权利主张的效果，案件相对方无权以公司的会计处理结果为由对抗本公司在诉讼执行案件中所提出的权利主张。

四川升达林业产业股份有限公司

二〇二四年四月三十日