拓维信息：关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2024-035
拓维信息系统股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份
上市流通的提示性公告
特别提示：
1、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限
售期符合可解除限售条件的激励对象人数为5人，可解除限售的限制性股票数量为8.25万股，占目前公司总股本的0.0066%。
2、本次解除限售股份的上市流通日：2024年6月11日。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。截至本公告日，公司办理了本次解除限售股份上市流通的相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年5月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第八届监事会第二次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2022年6月7日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2022年6月7日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划中规定的首次授予条件已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
4、2023年4月27日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。
5、2023年12月20日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
6、2024年4月25日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会发表核查意见，律师及独立财务顾问发表相关意见。
二、关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期即将届满
《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）本计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予部分上市之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。
预留授予的限制性股票的第一个解除限售期自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司预留授予的限制性股票授予日为2023年5月9日，上市日期为2023年6月9日；预留授予的限制性股票的第一个限售期届满。
（二）预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成
| 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 3、公司层面解除限售条件： 以2021年为基数，2023年营业收入增长率不低于38% | 以2021年为基数，2023年营业收入增长率为41.36%，公司层面满足解除限售条件。 | ||||||
| 4、板块/子公司/业务单元层面绩效考核 激励对象当年实际可解除限售的股票期权/限制性股票数量与其所属板块/子公司/业务单元层面绩效考核相挂钩，各板块/子公司/业务单元层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。板块/子公司/业务单元层面解除限售比例及额度（W）根据下表考核结果对应的板块/子公司/业务单元层面年度业绩达成率（Y）进行确定： | 板块/子公司/业务单元层面绩效完成率达到100%及以上，板块/子公司/业务单元层面满足解除限售条件。 | ||||||
| 板块/子公司/业务单元年度业绩达成率 | Y≥80分 | 70≤Y<80分 | 60≤Y<70分 | Y<60分 | |||
| （Y） | ||||
| 对应解除限售比例 （W） | 100% | 80% | 60% | 0 |
| 若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当批次计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×板块/子公司/业务单元层面对应的解除限售比例（W）×个人年度绩效等级对应的解除限售比例(Z)。 激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 | 预留授予限制性股票的激励对象中除2名激励对象已离职不满足解除限售条件外，其余5名激励对象满足可解除限售条件，其中4名激励对象考核结果均为B级及以上，满足100%解除限售条件。1名激励对象考核结果均为C，满足50%解除限售条件。 | ||||||
综上所述，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，预留授予5名激励对象符合解除限售条件。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、本次激励计划首次授予限制性股票的1名原激励对象因失职或渎职等原因导致公司解除与其劳动关系已不具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票4万股将予以回购注销；本次激励计划首次授予限制性股票的4名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计14.50万股将予以回购注销；公司激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业
绩不达标，当期权益不得行使，回购注销第一个解除限售期对应的限制性股票合计
228.75万股。综上，本次拟回购注销限制性股票合计247.25万股，注销完成后，本次激励计划首次授予限制性股票激励对象人数由97人调整为92人。
2、本次激励计划首次授予限制性股票的8名原激励对象及预留授予限制性股票的1名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计51.90万股将予以回购注销。本次注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数由92人调整为84人。预留授予限制性股票激励对象人数由8人调整为7人。除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年6月11日。
2、本次解除限售的激励对象人数为：5人。
3、本次解除限售的限制性股票数量为8.25万股，占目前公司总股本的比例为
0.0066%。
4、本次限制性股票解除限售具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的数量 （万股） | 剩余尚未解除限售的数量（万股） | 本次可解除限售数量占授予的限制性股票数量比例 |
| 中层管理人员及核心技术 （业务）骨干人员（5人） | 35 | 8.25 | 24.50 | 23.57% | |
| 合计 | 35 | 8.25 | 24.50 | 23.57% | |
五、本次解除限售后股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 一、有限售条件流通股/非流通股 | 130,666,955 | 10.42% | -82,500 | 130,584,455 | 10.42% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,122,738,219 | 89.58% | 82,500 | 1,122,820,719 | 89.58% |
| 三、总股本 | 1,253,405,174 | 100.00% | 0 | 1,253,405,174 | 100.00% |
注：本次限制性股票上市流通后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议决议；
2、第八届监事会第十五次会议决议；
3、法律意见书。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2024年 6 月 5 日