恩华药业：独立董事专门会议制度
第一条 为了进一步完善江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《江苏恩华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)《江苏恩华药业股份有限公司独立董事工作制度》及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称 “独立董事专门会议”）。定期会议应于会议召开前5日通知全体独立董事，不定期会议应于会议召开前3日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第五条 独立董事专门会议可以采取现场会议、视频会议或通讯表决等方式召开；半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。若采用通讯表决方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议决议内容。
第六条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行，独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。专门会议进行表决时，可采取书面表决、传真或电子邮件投票等方式。
如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项职权的，应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事同意；独立董事行使前款第（二）项及第（三）项职权的，应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第十一条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认，保存期限不少于十年。第十二条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）重大事项的基本情况；
（四）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（五）重大事项的合法合规性；
（六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（七）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）独立董事发表的结论性意见。
第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。第十七条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第十九条 除非特别例外指明，本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
江苏恩华药业股份有限公司
2024年3月28日