恩华药业：第七届董事会第七次会议决议公告2
江苏恩华药业股份有限公司 第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏恩华药业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第七次会议于2026 年4 月16 日在徐州市经济技术开发区龙湖西路31 号恩华科技大厦20 楼会议室召开,会议通知已 于2026 年4 月5 日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。本 次会议应到董事10 名,实到董事10 名。公司高级管理人员亦列席本次会议。本次会议由董 事长孙彭生先生召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规和公司章程的规 定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2025年度总经理工作报 告》。
2、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2025年度董事会工作报 告》。
《2025年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2025年年度报告》之“第三节:管理 层讨论与分析”和“第四节:公司治理、环境和社会” 部分的相关内容。
公司独立董事李玉兰、印晓星、陈国祥、孔徐生各自向董事会提交了《独立董事2025年 度述职报告》,并将在公司2025年度股东会上述职。
《独立董事2025 年度述职报告》的详细内容登载于2026 年4 月18 日巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。
《2025年年度报告》(公告编号:2026-005)的详细内容登载于2026年4月18日巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)上。
3、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2025年年度报告及摘 要》。
董事会全体董事保证公司《2025年年度报告及摘要》内容的真实、准确、完整,不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
《2025年年度报告摘要》(公告编号:2026-006)登载于2026年4月18日出版的《证券时 报》及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上;《2025年年度报告》(公告编号: 2026-005)全文同日登载于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上。
4、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2026年第一季度报告》。
董事会全体董事保证《2026年第一季度报告》内容的真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
《2026年第一季度报告》(公告编号:2026-007)刊登在2026年4月18日的《证券时报》 及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上。
5、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2025年度利润分配方 案》。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2025年度实现归属于上市公司股东的 净利润1,057,334,353.51元,母公司2025年实现净利润1,176,571,785.26元,根据《公司法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》 的相关规定,本期可供分配的利润为1,057,334,353.51 元,加上期初未分配利润 5,629,861,031.98元,减去已分配的2024年度分红金额365,823,645.12元,公司累计可供股 东分配的利润为6,321,371,740.37元。
在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下,基于对公司稳健经营和 可持续发展的信心,结合公司2025年度经营业绩、盈利水平和整体财务状况,为积极回报公 司股东,与股东共享经营成果,公司拟定2025年度利润分配方案如下:
以公司2025年12月31日总股本1,015,786,583股为基数,向全体股东每10股派发现金红利 4.00元(含税),本年度现金分红金额预计406,314,633.20元,占2025年度归属于上市公司股 东净利润的38.43%,不送红股,亦不进行资本公积转增股本。本次利润分配方案实施后留存 未分配利润5,915,057,107.17元,结转以后年度进行分配。分配预案公布后至实施前,如公 司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动, 则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数,按照“现金分红比例不 变”的原则相应调整。
具体内容详见公司刊登在2026 年4 月18 日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于2025年度利润分配方案的公告》(公告编号: 2026-008)
6、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置自有 资金进行现金管理的议案》。
本着股东利益最大化原则,为提高公司闲置自有资金利用效率,在保证公司日常运营和 资金安全的前提下,同意使用不超过人民币32.00亿元的部分闲置自有资金进行现金管理,适 时投资于安全性高、流动性好、风险低、有保本约定的期限不超过12个月的投资理财产品, 在上述额度范围内,资金可滚动使用。
上述额度自2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日有效。
具体内容详见公司刊登在2026 年4 月18 日《证券时报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》
(公告编号:2026-009)。
7、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所 的议案》。
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有上市公司审计工作的丰富经验,在执业过 程中坚持独立审计原则,切实履行了审计机构应尽的职责,为公司出具的审计报告客观、公 正、公允地反映了公司财务状况和经营成果,已连续19年为公司提供审计服务,在2025年度 年审过程中,年审注册会计师严格按照相关法律法规执业,重视了解公司经营情况,了解公 司财务管理制度及相关内控制度,及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员 进行沟通,较好地完成了2025年度报告的审计工作。同意续聘立信会计师事务所(特殊普通 合伙)为公司2026年度的审计机构,聘期一年。同时提请公司股东会授权管理层根据公司 2026年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定审计费 用。
具体内容详见公司刊登在2026 年4 月18 日《证券时报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2026010)。
8、会议审议了《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确定及2026年度薪酬方案的 议案》。
具体内容详见公司刊登在2026年4月18日《证券时报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确定及 2026年度薪酬方案的公告》(公告编号:2026-011)。
该议案在提交董事会审议前,已经董事会薪酬与考核委员会审议。
基于谨慎性原则,公司全体董事均回避表决,本议案将直接提交公司2025年度股东会审 议表决。
9、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<公司薪酬管 理制度>的议案》。
为完善公司薪酬管理,建立科学的激励与约束机制,有效调动员工积极性,提升公司经 营效益,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定,制定 了《公司薪酬管理制度》。
《公司薪酬管理制度》全文刊登于2026年4月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
该议案在提交董事会审议前,已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
10、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2025年度内部控 制自我评价报告》。
同意《公司2025年度内部控制自我评价报告》。
《公司2025年度内部控制自我评价报告》详细内容登载于2026年4月18日巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。
11、会议以4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于关联方资金占用 及对外担保情况的专项报告》。
在对本议案进行表决时,关联董事孙彭生、付卿、陈增良、杨自亮、孙家权、贾兴雷均 进行回避表决,由董事会的其他4 名独立董事参与对本议案的表决,且均投了赞成票。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了标准无保留意见的《审计报告》 及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。经核查,2025 年度公司与其 他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,不存在控股股东及其他关联方违规占用 公司资金的情况;未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。
《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》详细内容登载于2026 年4 月18 日 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
12、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<董事会对独立董 事独立性评估的专项意见>的议案》。
在对本议案进行表决时,4名独立董事李玉兰、印晓星、陈国祥、孔徐生均回避了表决, 由董事会的其他6名董事参与对本议案的表决,且均投了赞成票。
经核查独立董事李玉兰、印晓星、陈国祥、孔徐生的任职经历以及所签署的相关自查文 件,上述人员未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务,也未在公 司主要股东公司和其他关联方担任任何职务,与公司以及主要股东和其他关联方之间不存在 利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系,符合《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中对独立董事独立 性的相关要求。
具体内容详见公司刊登在2026年4月18日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露 的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
13、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《<关于会计师事务所 2025年度履职情况评估报告>的议案》。
同意《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。
《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》的详细内容登载于2026年4月18日巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
14、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《<关于审计委员会对会 计师事务所2025年度履职情况监督报告>的议案》。
同意《关于审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况监督报告》。
《关于审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况监督报告》的详细内容登载于2026 年4月18日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
15、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《<董事会审计委员会 2025年度履职情况报告>的议案》。
同意《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。
《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》的详细内容登载于2026年4月18日巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)上。
16、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2025年度股 东会的议案》。
公司董事会同意定于2026年5月15日(星期五)召开2025年度股东会,审议董事会提交的 相关议案。
《关于召开2025年度股东会的通知》(公告编号:2026-012)刊登在2026年4月18日出版 的《证券时报》及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上。
三、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议;
2、第七届董事会审计委员会第五次会议决议;
3、第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。
特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司董事会
2026年4月17日